却说刁协走死，刘隗奔往赵。王敦并非不闻，本君侧已清，理应入朝谢罪，收兵镇，但敦是蜂目豺声的忍人，既已，怎肯就此罢休？据住石头，按兵不朝，明明是胁迫元帝，志在横行。元帝无法抵制，令公卿百官，统往石头，劝令罢兵。敦盛气相见，不待百官口，便先问戴渊：“前日战，君尚有余力否？”渊听了此语，暗暗吃惊，勉强接口：“怎敢有余，但苦不足。”敦又问：“我今此，何？”渊答：“但论形迹，未免指公逆，若体诚，应该谅公忠。”模棱语恐不足欺奸。敦冷笑：“卿算是言了。”又顾周顗：“伯仁！汝未免负我。”顗抗声：“公兴兵犯顺，官亲率六军，不尽职，终致王师挫败，原是有负公呢。”敦被顗讥嘲，倒无词答，但召入王导，屏人与语：“老弟不我言，险些儿灭族了。”导答：“兄亦太觉孟浪，今日侥幸志，是祖宗的荫庇，休便休，幸勿太。”敦掀髯：“弟何般胆？刁、刘余党，尚列朝廷，须除数人。且主子由我等推戴，怎疑忌我？就使主位不移，有一番改革，方免忧。”导又：“但教朝廷悔祸，不再加忌，我兄弟长安全，趁此罢手了。”见导术。敦尚是摇首，导乃退。原元帝即位，敦忌帝年长，意另立幼君，便专政，独导不肯依敦，所敦有此云云。
导与百官商议一番，白元帝，百官承导意旨，不敢斥敦，但请元帝颁赦书，并加王敦官爵，饬令退兵。元帝无何，诏赦，进王敦丞相，督中外诸军，录尚书，封武昌郡公，领江州牧，使太常荀崧赍册诣敦，敦语荀崧：“我此不望升官，唯国除患，一切封爵，我不愿受，烦卿缴便了。”实是无君，非特伪让已。崧申劝数语，敦终不听，乃辞归复命。敦又召集百官，议废太子，呼中庶子温峤至前，厉声诘问：“太子有何德望？卿侍东宫，理应深知。古人有言：‘父母几谏。’主有，不闻太子谏阻，难尚称孝？”峤从容答：“钩深致远，非浅见所窥，据峤，太子实是贤孝，就是公辇，亦未闻东宫抗议，贻误国，怎见他不从中几谏哩？”众亦随声附，齐称太子有，说敦无辩驳，不不收，含糊。百官乃复朝。
元帝召周顗入见，蹙与语：“近日，二宫无恙，诸人平安，将军果副民望？”顗答：“二宫原明谕，臣等生死，尚未知。”元帝不禁长叹。顗退至朝堂，护军长史郝嘏等，与顗相遇，劝顗暂避凶锋。顗奋袂：“我备位臣，坐睹朝廷丧败，已足增羞，岂尚草间求活，外投胡越？”郝嘏等乃不便再劝，各叹息。果不数，即致，首恶是王敦参军吕猗，从恶是王敦堂弟王导。书法严刻。吕猗尝台郎，谄谀，周顗、戴渊所嫉，此敦助，竟乘隙白敦：“顗与渊俱负重名，今日不除，必公患。”敦本忌二人才望，一闻猗言，遂杀。适值王导复入，便顾问：“周、戴望重南北，果应登列三司否？”导默不答。敦又：“若不应列三司，止使令仆？”导又不答。敦复张目：“既不应列三司，又不应令仆，杀却了。”导仍不答。三问三不答，无非不满周、戴。敦即遣部将邓岳，率兵往捕周顗、戴渊。
敦复召谢鲲入问：“近日人士，有无异议？”鲲应声：“物议悠悠，原不足计，但公尝谓朝臣重望，莫周、戴，诚使二人，群情帖服了。”敦动怒：“君真粗疏，不达，二人怎？我已遣人收捕了。”鲲不禁骇愕，再进言，旁有参军王峤，向敦谏阻：“济济士，文王宁，公定知此语，奈何捕戮名士？”敦怒加怒，竟杀峤。鲲亟进谏：“公举，不妄戮一人。峤不纳言忤意，便他衅鼓，未免甚了。”敦乃释峤不诛，惟黜峤领军长史。周顗被收，经太庙，向庙呼：“贼臣王敦，倾覆社稷，枉杀忠臣，神祇有灵，应速诛殛，毋使漏网。”说至此，被兵士戟刺口，血流至踵，仍不改形。旁行人，俱流涕。至石头城南门外，正值戴渊亦被绑前，渊已面无人色，顗仍容止若，引颈就刑。顗被害，渊首亦相随落。同是一死，勇怯悬殊，泰山鸿毛，所有别。
元帝又使王彬劳敦，慰劳他做甚？难他杀臣？彬素与顗善，先往哭顗，见敦。敦见他面目凄惨，尚有泪痕，便问何？彬直说：“见伯仁尸首，不禁凄惨，所泪。”敦愤：“伯仁寻死路，死何足惜！汝与他有甚情谊，反哭他？”彬答：“满朝臣，伯仁忠直，实不。况朝廷新赦诏，伯仁本无罪，无故遭此酷刑，怎不悲？怎不哭？”敦又：“汝莫非病疯？”彬不禁瞋目：“兄抗旌犯顺，杀害忠良，谋不轨，此，恐祸及全了。”说着，词气慷慨，声泪俱。敦攘臂诟：“汝般无礼，狂悖已极，难我不杀汝？”数语声达帐外。王导闻知，抢步趋入，忙排解，且劝彬向敦拜谢。彬直答：“脚痛不拜。况彬并未尝罪，何必致谢。”敦狞视：“脚痛比颈痛，究竟是何利害？”彬仍无惧容，仍不肯拜。导恐他再冲突，即扯彬同，导有愧彬矣。敦乃不复追究。导入检中书故，方见顗表救己，执表流涕：“我虽不杀伯仁，伯仁由我杀，幽冥中负此良友了。”死骨已朽，追悔何益？
且说王敦既杀死周顗、戴渊，仍未罢兵。敦将沈充，陷入吴郡，吴国内史张茂被杀，此镇南将军甘卓，但屯睹口，逗留不进。卓兄子卬，曾敦参军，敦先遣印归卓，嘱令传语：“君兴师相抗，守臣节，我不敢怪君。但我身见，不不，平便归镇，君亦返旆襄阳，彼此再结旧，往不必重提了。”甘卓本是甚主意，见卬归，已喜望外，且闻敦有意修，乐观望徘徊，在途观变。既敦又遣台使赍驺虞幡，晋朝有白虎、驺虞二幡。白虎是催军，驺虞是解斗。令卓退兵。卓问明台使，周、戴二人死状，乃流涕语卬：“我正恐王敦志，必害忠良，尚幸圣元吉，太子无恙，我据敦流，敦未必敢遽危社稷，我若进夺武昌，敦无路归，必劫持子，越加猖獗，今不守襄阳，再图罢了。”便令军中，拔营退回。尉秦康，邀同乐融，融见前回。相偕进谏：“将军奈何兵？试将军仗义东行，无非讨逆见，逆敦不除，有进无退，今正分兵，堵截彭泽，使敦不相救，众离散，敦势既孤，一战擒。若就此中止，转失人望。况将军麾，士卒思除逆立功，博取富贵，乃索退回，恐反将嫁祸将军，将军尚安西？”苦口危言，难救膏肓沈痼。卓不肯从。融复连番泣谏，仍不见听，竟致忧愤殁。卓竟引兵退入襄阳了。
王敦闻甘卓军，慰，令西阳王羕太宰，王导尚书令，王廙荆州刺史，擅易百官及各处镇将，转徙黜免，数百计。乃拟率兵西武昌，谢鲲进言：“公入，累日不朝，所功业虽，众未服。今若入朝子，使君臣两释猜嫌，尚有何人不服呢？”敦沉吟：“我若入朝，保无他变吗？”鲲答：“鲲近日入觐，主正侧席待公，宫省穆，必无他虞。若防有他变，鲲愿侍从。”敦勃：“君等屡饶舌，我若杀君等数百人，有甚害处。”一味蛮横。鲲见他声色俱厉，料难再谏，因即告退，未几病殁。敦始终不朝，思布置已妥，便即启行，径武昌。
南蛮校尉魏乂等，敦所遣，围攻湘州。见前回。谯王承婴城拒守，已将匝月。宜内史周级，曾密遣兄子该入长沙，向承投书，约援应。该留住围城，见承危急，请外求援。承乃缒该城，复命从周崎，与该俱。冤碰着头，竟被乂军阻住，擒送乂营。乂升座语崎：“汝尚望活否？”崎答：“生死由公，死就死。”乂又：“汝若肯从我言，不但活，并且加赏。”崎问何语，乂说：“今令汝至城，传语守卒，但言将军已克建康，甘卓退襄阳，外援阻绝，不降是。”崎即允诺，径往城，朗声呼：“我不幸贼所获，恐城中未知消息，故相报。各处援兵，便，请诸君努力坚守便了。”乂闻崎易词传报，不禁怒，立命军士牵回，崎杀死。一面严刑讯该，问他何故此。该诡词答，甚至掠死，终不肯稍吐真情，乃父周级，才免祸。是忠臣，是孝子。
乂等奋力攻城，连日不已。嗣又由王敦递台臣书疏，令乂入城中，守兵知建康失守，莫不怅惋，但尚誓死守着，各无贰。有潜兵扰，杀获乂军名。相持至百余日，粮食已尽，士卒死。衡阳太守刘翼，又复阵亡，是支持不住，乂所陷。谯王承尚率领残兵，巷战，害械尽力穷，相继被执。长史虞悝，骂乂助逆不忠，乂先令斩首。悝子弟俱悝号泣，悝慨：
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