刘备的野在膨胀。
原本一无所有的刘备，是赤壁战的最受益者。他占有了现在湖南境内的江南四郡，及现在湖北境内南郡的一半。是，刘备一方面保留豫州牧的空头支票，另一方面则一本正经做了荆州牧。
江南四郡却是荆州最穷的方，刘备的目光便盯住了府国益州。建安十九年（公元214年）夏，就是曹操封魏公的二年，刘备军进，益州牧刘璋门投降。结果，豫州牧荆州牧刘备，又了益州牧。
消息传，曹操震惊，孙权愤怒。
孙权早就在打益州的主意了。周瑜攻江陵，孙权控制了西夷陵（今湖北宜昌）东至寻阳（今湖北黄梅）的长江防线，并占有荆州的江夏郡，便始觊觎益州。他的麻烦在，走北路经安康进汉中，曹操不答应；走南路沿长江西进，刘备的盘。
是孙权提，与刘备联合取蜀。
显是意算盘。孙权在东，刘备在西，两军联合战，刘军先行，吴军殿。拿益州，刘军已炮灰；拿不益州，刘备挤荆州。
刘备不。他很清楚，益州的军队在前，东吴的军队在，己岂非变夹在中的馅？何况就算联合取蜀功，刘备不愿意，他的是独吞。
孙权终未逞。
那，曹操呢？
战的曹操占有了荆州的南阳郡南郡的另一半（包括襄阳），益州。惜，他不但未愿，反倒给刘备送了一机。
建安十六年（公元211年）春，曹操了逼反马超韩遂，扬言西征张鲁。张鲁在汉中，马超韩遂在关中。攻击张鲁，必经马超韩遂的防。就逼两人揭竿公反曹，曹操就师有名灭了他。
曹操本是谋诡计，刘璋却信真。刘璋是益州牧刘焉的儿子，靠着父亲的余荫割据一方。他清楚汉中是益州的门户，很清楚曹操一旦拥有了张鲁的军需军队，将更加无敌，己完全不是手。
刘璋一筹莫展。
，一名叫张松的人便他谋划策，建议他请刘备打张鲁。张松说，刘豫州跟将军是一子，跟曹操是死头。有刘豫州在汉中，曹操了不怕。
张松主意吃扒外，刘璋却另有算盘。实际他既怕外敌怕内乱，正希望有刘人帮他护院。是采纳张松的建议，派法正将兵四千，迎刘备。
惜刘璋机关算尽，却张松法正并不是什忠臣，他早就策划了益州献给刘备。因此，刘璋的特使法正一荆州，就向刘备献计夺取益州。
刘备却犹豫。
犹豫是有理的。毕竟，人请他帮忙，他却趁机人灭了，确实讲不。刘备说，我功，就因跟曹操相反。他急切，我就宽；他残暴，我就仁慈；他奸诈，我就忠厚。回又岂失信人？
，庞统又进言。
号称“凤雏”的庞统在历史似乎与诸葛亮齐名，其实与“卧龙”不同日语，他帮刘备打消顾虑的那番说辞更是强盗逻辑。据一条未必靠的史料，庞统说，兼并弱，攻击愚昧，经义。将封刘璋一官，不他了吗？咱现在不手，迟早便宜了别人。
真是强词夺理，在刘备的是一说法。建安十六年（公元211年）十二月，刘备留诸葛亮、关羽张飞守荆州，赵云备，己与庞统率军溯流西向益州进，且入境归，一路绿灯。
刘璋从赶涪城（涪读扶，今四川绵阳）亲迎，给了刘备量的资助。此，刘备“并军三万余人，车甲器械资货甚盛”，足付张鲁。
那，他了吗？
有。
刘备不是打张鲁，是夺益州的。因此，他走涪城（刘璋盘）与阳平关（张鲁盘）间的葭萌（葭读加，今四川广元）就停了，广树恩德，收买人，等待机。
机说就。
建安十七年（公元212年）十月，曹操南征孙权。十二月，孙权向刘备求救。刘备便装模给刘璋写信，说孙权与己齿相依，关羽在荆州势单力薄，张鲁则不守贼，不足虑。因此请刘璋再给一万人马军需物质，让己回荆州救援。
刘璋刘备在葭萌的动本有怀疑，听说他“东行”更有疑惑，便肯给兵四千，其余减半。张松闻讯吃一惊，写信给法正说：咱的眼就弄了，怎功亏一篑？结果，张松被己的哥哥、广汉太守张肃告，刘璋便将他收监斩首。
张松的猴急刘璋的狐疑，给了刘备伐蜀的口实。庞统提中三策，策是挑选精兵，日夜兼程，奇袭；策是退回白帝，巩固荆州，从长计议。刘备则采纳了庞统的中策，杀白水关（在今四川青川）守将杨怀高沛，反戈一击，攻克涪城。
建安十八年（公元213年）五月，刘备从涪城向进军。二年五月，刘备命关羽守荆州，诸葛亮、张飞赵云率军入蜀，分兵路，攻城略。
年夏，刘备攻克雒城（雒读洛，在今四川广汉北），与诸葛亮、张飞、赵云师，进围。，马超带兵前投奔，刘璋已瓮中鳖。
是刘璋仰长叹说：我父子在益州二十年，人民无恩无德，现在又害百姓吃了三年战争苦，何忍啊！便打城门，向刘备投降。
约是曹操有的。否则，他不在两年半的间内毫无警觉动，反倒向孙权耀武扬威。
实际刘备的机是曹操给的。他扬言征张鲁，刘璋才引狼入室；他真征孙权，刘备才趁机闹；他跟孙权鹬蚌相争，刘备才乘虚入渔翁利。
据说，刘备攻涪城，曾设酒宴庆功。此，庞统表示不。许，他良现。许，他提醒刘备不意忘形。反正，庞统在宴煞风景说：占了人的盘兴高采烈，恐怕不是仁者兵。
刘备已有醉意，便勃怒说：武王伐纣，前歌舞，难不是仁者？你给我滚！
稍，刘备觉不妥，又庞统召了回。
庞统不歉，一屁股坐照吃照喝。
刘备问：刚才谁不？
庞统说：君臣不。
刘备哈哈笑，照旧饮酒乐。
错，刘备笑应该笑。此前，他五易其主，四失妻子，半生颠沛，一路坎坷，现在总算熬头了。
孙权却笑不。