建安二十四年（公元219年）正月，南阳叛乱终被平定，曹操在庆幸闹乱子，不料汉中局势却全面恶化，征西将军夏侯渊阵亡了。
曹刘两的汉中攻防战已断断续续打了两年。曹军虽次胜，却始终摆不了被动局面。刘备的进攻一轮接一轮，马超、吴兰等将攻略武受挫，刘备亲率军至阳平督战。曹军调动部署，夏侯渊、徐晃屯阳平关与刘备垒，张郃一部屯广石（今四川广元市内），犄角势。初始刘备企图截断曹军两部联系，凭借兵力优势分击破，遣陈式等十余部切断马鸣阁，不被徐晃击败，死伤甚重。惨败刘备痛定思痛，一面筹措战略，一面致书再催兵马。屡战不胜连留守的诸葛亮有些犹豫，幸蜀中从杨洪进言：“汉中乃益州咽喉，存亡机，若无汉中则无蜀矣，此门祸！方今，男子战，女子运，兵何疑？”诸葛亮觉有理，便表奏杨洪接替身在前线的法正担任蜀郡太守，几乎征调川蜀所有人马，又民间招募新兵，齐向汉中集结。
次刘备转换战略，步步营，阳平南渡沔水循山进，军驻扎在南郑东的门户重镇定军山（今陕西省勉县南），夏侯渊、张郃等移兵此。法正向刘备献计，趁夜鼓噪急攻曹营，同派兵绕南面烧毁曹营的防御工，从两方面向曹军攻击。夏侯渊马部署，由张郃负责抵御东面，己则率部南面救援。怎料南面烧了鹿角，已不见蜀军踪影；东面却遭刘备主力猛烈进攻。夏侯渊不敢怠慢，立刻分兵一半救援张郃，己则指挥剩余士卒修复工，岂料此举正中算计！
法正所献乃是声东击西策，东面兵马虽却是佯攻，营南山早埋伏一支精锐，由将黄忠统领。黄忠遥遥望见夏侯渊中计分兵，立刻居高临兵突袭；夏侯渊尚在修补鹿角，忽闻金鼓震，杀声动谷，黄忠已杀气腾腾冲眼前——怜员曹营名将，遭遇突袭，竟死乱军阵中。
夏侯渊是镇守汉中的主将，他一死曹军局势迅速恶化，黄忠攻一缺口，趁虚入杀进曹军连营。益州刺史赵昂拼命抵御难遏制，死蜀兵刀；夏侯渊子、年仅十三岁的夏侯荣战死军中。张郃眼见兵败山倒，率领残兵败将突围，撤回阳平关——此战曹军损失惨重，不但主将阵亡，折兵万，汉中的防御优势丧失了。
消息传至长安，曹操初是震惊，继恐惧，最终又化悲伤。惊的是前不久收徐晃捷报，情势转变何此快？惧的是夏侯渊一死，前线军不稳，汉中战局将更加不利。悲的是夏侯渊随他生入死三十余年，又是亲族故友，年少曹操惹人命是夏侯渊顶罪，今却殒命沙场，连儿子一并丧命，尸首抢回……
曹操忆昔年曾告诫夏侯渊：“将有怯弱，不但恃勇。将勇本，行智计；但知任勇，一匹夫敌耳！”显夏侯渊话放在，致有此败。局势逢此变，无论何曹操总先稳住军，是强抑悲痛布《军策令》：
夏侯渊今月贼烧却鹿角。鹿角本营十五，渊将四百兵行鹿角，因使士补。贼山望见，从谷中卒，渊使兵与斗，贼遂绕其，兵退渊未至，甚伤。渊本非兵，军中呼“白将军”；督帅尚不亲战，况补鹿角乎？
平论夏侯渊死不仅是亲战造的，更因战略失算。但曹操安定军，故意将此归意外，避免蜀军产生畏惧；获悉突袭是法正谋，他更是朗言：“孤故知玄德无此谋略，必人所教！”在将士面前刘备贬很低。不话由生，曹操不觉间刘备的称呼由“耳贼”改了“玄德”，恐怕他内深处已始忌惮昔日叛徒了。更值反思的是，曹操七月兵，耗正月停在长安，固半年间南阳有场叛乱，但他犹豫不决，及侥幸态更影响了行军进程——说，正是他援军迟缓才导致战局恶化、夏侯渊阵亡，曹操本人该战败负最责任。
曹操深知己，又被刘备激了怒火，决意不再耽搁了，将夫人女眷留长安，亲领军立刻西进，褒斜谷向西南进军，至建安二十四年三月，军终达阳平关。不此亡羊补牢已迟，虽在军司马郭淮倡议众将公推张郃临统帅，但残兵败将已无力遏制刘备推进，阳平、南郑南尽被蜀军控制。
蜀中势罕有，群山叠嶂无边无际，羊肠曲折蜿蜒，奇石古木、悬崖陡壁异兽鬼怪般纵横错。阳平关更是一夫关万夫莫，但今的敌人在南，蜀虽险却两军共有。曹操由众将搀扶着登南山一望——清晨碧蓝的幕，定军山、米仓山、荡山、鸡公山……崇山峻岭连绵不绝，似无边无沿的屏障，每座山头插着鲜明的蜀军旗号，迎风飘摆密密麻麻；半山腰鹿角拒马、滚木礌石防卫森严；山谷间咽喉不是被巨木截断，就是有蜀兵守。南郑、沔阳等城虽在曹军掌握，但敌人随逼至城边。
曹操本就头风复，一见此景更头晕目眩，叫苦不迭，深悔初“陇不望蜀”，终养虎患了。
“王，快！”护卫在旁的许褚抬手一指。
曹操顺着他手向西南望，蜿蜒山路间隐约有一队骑兵。不望山跑死马，了一阵子支队伍才从曲折山坳间转，约莫三四百骑，持枪长矛；统兵将身材魁伟，模三十头，面淡金微有短髯，头戴虎头盔，身披连环甲，外罩黑战袍，坐骑乌骓马，身边亲兵扛一杆旗，书“副军中郎将刘”。
“将是谁？”曹操问身边众人。
杜袭两次受任担任督军，识刘备部将不少：“此乃刘备螟蛉子刘封。”
“原是他。”曹操面露不屑——刘封本姓窦，乃孝帝一朝外戚、罗侯窦瓌；遭逢乱世年少无依，投奔其舅长沙刘氏。其刘备正在刘表帐，常年辗转屡丧妻儿，不曾养刘禅，年四旬恐无，见刘封相貌英俊有几分武略，认义子收在身边；随军听，征战蜀颇有功勋，充任副军中郎将。
杨修进言：“刘备死守营寨日，今此子轻兵前，必有奸谋。我军不宜妄动。”
“你提醒？”曹操冷冷一笑，“耳贼行此拙计足见本领不高。”
曹操抱定静观其变的思，哪知刘封率领骑兵迎面，竟奔至山前一箭才勒马，放喉咙朝叫嚷：“老贼曹操在？你少将军至此，不归降？”
虽说两军战，但总该有点儿礼节，何况有身份辈分别。刘封带着四百人就敢叫曹操投降，言不惭目无尊长。许褚、典满等将咬牙切齿，曹操却揉着额头强笑：“寡人堂堂一国君，不与狂儿计较。”听任，不叫亲兵答话。
刘封早斥候禀报，认定曹操就在山，不闻答复越卖狂，又朝嚷：“曹操老贼听真，尔乃赘阉遗丑满门奸佞。尔祖曹腾，串通梁冀祸乱朝廷，荼毒质帝罪恶滔；尔父曹嵩，谄媚张让构陷忠良，花钱买官厚颜无耻。尔仕，攀附王甫，谄侍何进，依附张邈，托庇袁绍，朝秦暮楚两面三刀。欺辱子残害士人，加重赋黎庶，行暴政州郡，称什狗屁魏王，狼子野昭若揭！你……”刘封掌中戟一摆，指向身重山，“我刘氏父子今置甲兵百万，连山遍野，誓取尔狗头！”
蜀军至不四五万，刘封竟称甲兵百万，口气边了；且刘备早年反复无常跟的主子甚，他却倒打一耙，朝秦暮楚的考语先给曹操扣了。曹营众将气摩拳擦掌，纷纷请战；曹操快压不住火，却喝止众将，兀忍耐。
刘封不闻山动静，转笑：“哈哈哈……必曹贼吓破胆了吧？必是此，年丧师汴水，兵败濮阳，讨宛城败张绣手，战官渡险被袁绍殄灭，五攻昌霸不，四越巢湖不，在赤壁被我父亲打丢盔弃甲屁滚尿流。什魏王？不徒负虚名！枉你苟活六十余载，连将军我斗不。！你山给我施一礼，将军有生德，念你一年纪饶你不死，让你抱着脑袋滚回邺城就罢了！”此言一四百骑士无不笑，那狂妄的嘲笑声萦绕山谷回音不绝。
番话戳了曹操肺管子，拳头攥“咯咯”直响，愈觉脑仁生疼；杜袭、杨修搀他山回寨，却被他推：“寡人无碍，倒厮有什花招。”
“老贼本就不善征战，你知他最擅长什吗？”刘封花翻新，又扯着嗓子问他带的骑士。
群兵哄架秧子：“我等不知，请将军指教。”
“我告诉你，曹操厮最善抢人老婆！”刘封嗓音本就清亮，说此处更提高了声调，“我听父亲说，他原本有结妻，却嫌人容貌不，在外拈花惹草。何进的儿媳被他抢做妾，带着何的一孩子。
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