中央红军长征达陕北苏区，中共中央根据日军继续侵略的严峻形势，公提团结抗日的主张，通张良展统战工，建立了秘密的统一战线。杨虎城同共产党有秘密往，建立了友关系，拥护抗日，不打内战。是，先与东北军十七路军达了互不侵犯、在防区内取消敌行动、取消经济封锁、建立军联络及联合抗日等协议，形了“三位一体”联盟。张、杨两人曾次劝谏蒋介石停止内战，联共抗日，遭蒋介石的训斥拒绝。
蒋介石围剿红军的命令，胡宗南言听计从，结果在山城堡受了重创。此，蒋介石十分生气，曾耳闻东北军十七路军与共产党频繁接触，就认张良杨虎城不继续信任，就1936年12月4日飞抵西安督战，坚决施行“攘外必先安内”策略。蒋介石榻临潼华清池，连日召见师军官，郑重举行了六次围剿红军的军部署议，求东北军西北军打先锋，陕甘前线战。严肃明令：不服从则将两军调往外，有中央军直接“剿共”。面民族危难，张良杨虎城难服从命令，连续几次劝谏蒋介石民族利益重，停止内战，团结抗日，陈述“攘外则内安”的理，遭蒋介石的屡次斥骂。很明显，蒋介石“剿共”态度非常坚决，几乎不回头。
12月7日午，张良抱着最的希望，声泪俱再次劝谏蒋介石停止内战，一致抗日，长达3的哭谏，蒋介石始终有所动。夜，杨虎城张良初步提兵谏的法。
9日，西安各校一万名生街游行，纪念一二九爱国运动一周年，求停止内战、一致抗日。因不政府的满意回答，浩浩荡荡的游行队伍离西安，向蒋介石住处华清池。蒋介石闻讯立即指示枪镇压，严加制止。此，张良除了失望，情更加沉重，获知蒋介石在灞桥布置了一营的部队，架了扫生的机枪。是，张良不顾一切，追至十铺，挡住生。游行队伍中的东北籍生，围住张良哭喊着请求东北军打回老，求停止内战、抗日救国。生声泪加，张良流泪了，表态在一星期内实给一答复。就此定了“兵谏”的决。
11日午，张良按惯例华清池晋见蒋介石，有意带了两侦查华清池路形的随从。午，蒋介石生气抛张良杨虎城，再次召军议，重新部署“剿共”，宣布蒋鼎文西北“剿共”前敌总司令，卫立煌晋陕绥宁四省边区总指挥，陈诚军政部次长名义指挥绥东中央军。
与此同，张良杨虎城在绥靖公署楼召集东北军西北军员，宣布蒋介石进行“兵谏”，详细安排了各部任务。张良的东北军负责前往临潼华清池扣蒋，杨虎城的西北军负责扣押随蒋介石的住在西安城内的国民党军政员。张良任命东北军一0五师师长刘荃总指挥，确定内线、外线两行动部分，外线在华清池四周警戒，防止蒋介石的卫队武装突围；内线由孙铭九、白凤翔、刘桂五、王玉瓒进入华清池，执行扣蒋任务。
蒋介石在12月11日的回忆中写：
是晚召张、杨、与各将领行辕餐，商议进剿计划。杨、均未。询张汉卿，则知彼已今晚宴陕中央军政长官，杨、先在西安招待，俟此间餐毕，将邀诸人同往。汉卿今日形色匆遽，精神恍惚，余甚异。殆彼昨见受余责斥，因不快欤？或彼已闻余训责黎才不快欤？临睡思终不明其故。迟，亦遂置。
张良在11日夜，传唤己的警卫营长孙铭九，叮咛说：“你请蒋委员长进城，绝不他打死。明候，说不定我不见面了，你死，我死，说不定了。”
夜半分，孙铭九等人带东北军士兵朝临潼了，士兵不知此次行动的真相，士兵谎称：张良司令被蒋介石扣押在华清池，赶快营救！有活捉了蒋介石，才救张司令！
蒋介石在华清池的住处，院内有警卫队30人；院外的禹王庙驻有宪兵70人左右。黑沉沉的夜色，孙铭九部100人分乘两辆卡车，凌晨分达华清池门前，强行朝闯，门卫被迫枪，枪声打破了寂静，随展了激烈的枪战。
经一番混战，孙铭九部绕了火力猛烈的二门，匍匐爬进了五间厅，冲进蒋介石的卧室，一，房有人，桌子放着皮包假牙，被窝是暖的，一扇窗户着，无疑蒋介石跑了。所有人吃一惊！果蒋介石逃，果就不堪设。
此，负责扣押南京军政员的西北军，西京招待所团团围住，睡梦中的十余名军政员他的属、随从手持枪械、面目不善的士兵闯入房间，他竟厉声呵斥，明白有了变故，服从命令厅集中。
此，志丹县城在黎明的梦中，滴滴答答的电报声忽响，机科长叶子龙被电台值班员叫醒。中共驻东北军联络代表刘鼎从西安加急电报，说张良、杨虎城在西安动“兵谏”。叶子龙一电报是半白半文的语言，其中有“兵谏”两字，不太懂，立即送了隔壁毛泽东的窑洞，“吾等中华民族及抗日前途利益计，不顾一切，今已将蒋等扣留，迫其释放爱国分子，改组联合政府。兄等有何高见，速复。”①毛泽东有睡，了电报非常兴奋，一拍腿站，挥手说：“睡吧，明有消息。”
“捉拿蒋介石”的消息迅速传，志丹山城沸腾。机关工人员红员纷纷穿衣服，打着火，奔走相告，涌向党中央领导的住处——石窑院。欢呼雀跃，群情激昂，求蒋介石公审判，枪毙，人民报仇雪恨！
突，中共中央领导聚集在张闻的窑洞，就西安变始紧急讨论。
此，华清池的东北军将士焦急万分，担蒋介石一旦逃，果不堪设。经反复判断，认蒋介石逃了住处背的骊山，即组织士兵始拉网式搜寻。并布命令：绝不许伤害蒋委员长，谁活捉蒋委员长，奖赏一万元。
拂晓分，孙铭九手一叫陈思孝的班长，在山抓住了蒋介石的贴身侍卫、侄儿蒋孝镇。接着在半山的一山洞找了蒋介石。蒋介石光着头，赤着脚，身穿睡衣，不失威严走，问：“你是哪的？”赶的孙铭九说：“我是东北军，张副司令让我保护委员长，请委员长进城，领导我抗日，打回老！”
蒋介石被“请了山”，坐轿车直达西安。
毛泽东周恩复电张良：防御南京政府的军进攻，提议双方在军方面的布防，并说“恩拟赴兄处协商计”①。
西安变震惊了世界。在“兵谏”中，国民党中常委邵元冲死流弹；蒋介石的副侍卫长蒋孝先被打死。死亡的员有速记秘书萧乃华、中央宪兵二团团长杨镇业、中央宪兵三团中将杨国珍等。
一夜间，蒋介石从领袖位置变了部的“阶囚”，必遭加害，恼羞怒，不容张、杨有任何解释，绝食抗议，顽固表示：“我是革命者，随准备牺牲己，我绝不改变我的观点。”了解张、杨抗日，并无加害意，蒋介石的情绪才缓。
扣蒋，张良杨虎城等18位高级将领在西安宣布立抗日联军临西北军委员，并署名向全国表《局通电》，提了八项政治主张：
一、改组南京政府，容纳各党各派，共同负责救国。
二、停止一切内战。
三、立即释放海被捕爱国领袖。
四、释放全国一切政治犯。
五、放民众爱国运动。
六、保障人民集结社一切政治由。
七、确实遵行孙总理遗嘱。
八、立即召救国议。
张良杨虎城又致电冯玉祥、李烈钧等方实力派及南京政府行政院副院长孔祥熙蒋介石夫人宋玲，阐明“兵谏”的目的是了让蒋介石反省，停止“剿共”，一致抗日。使主派宋玲等相信张、杨并无加害蒋介石意，坚定了他平解决西安变的信。
同，了防备中央军的进攻，张良杨虎城积极进行军的防御部署，使国民党讨伐派的行动不不有所顾忌，平解决西安变创造了有利条件。