涞灵战役、榆辽战役是百团战二阶段中两极重的战役，在整百团战中占有重的位。
涞灵战役是晋察冀军区9月22日动的，其主目标是破坏涞（源）灵（丘）公路。，日军驻蒙军控制的涞源、灵丘区深入晋察冀根据西北部，是日军打入该根据的一钉子。9月中旬，由驻蒙军主力西移绥西，在该区的日军仅二独立混旅团二十六师团各一部，约1500余人，另有伪军1000余人。了拔掉钉子，晋察冀军区主力奉总部命令，乘日军主力西调尚未完全返防机22日22动了涞灵战役。具体部署：一、二、三、五、二十五5团及游击一、三支队、一军分区特务营、军区骑兵团一营，共约1.5万人组右翼队，战役初期夺取涞源及附近据点，打击增援敌，尔转移攻势灵丘外围，夺取灵丘；六团、二十六团及察绥游击支队，共5000余人组左翼队，主活动灵丘、蔚县区，在战役初期阻敌增援，配合右翼队战（其中六团暂归右翼队指挥），尔协同右翼队攻取灵丘及其附近据点。此外，冀热察挺进军平西军分区九团袭击桃花堡及其附近据点，打击敌向蔚县、涞源增援；二军分区四团活动五台区，钳制向灵丘增援敌。同，命令冀中军区除主力一部配合冀南军区破击沧石、石德铁路，另一部袭击北宁、津浦铁路外，组织任（丘）河（间）（城）肃（宁）战役，钳制驻冀中日军。
战役始，由杨武指挥的右翼队首先向涞源及其附近据点进攻。经一夜激战，攻占涞源东、西、南关及附近几据点，日军退入城内固守。但是，由日军防守严密，攻击部队兵力分散，我军伤亡很，被迫次日退城关。23日，右翼队改变部署，先集中主力扫清城外据点，再行攻城。夜，二团在一团一营及炮兵配合攻克涞源东10公的重据点三甲村，将守敌部歼灭。同，三团猛攻城东北东团堡。该处守敌二独立混旅团士官教导队130余人顽强抵抗，我军屡攻不克。25日，东团堡残敌20余人弹尽粮绝，投火焚。26日，右翼队及平西军分区九团相继攻克了金井、北石佛、桃花堡等13据点，歼敌数百人。，由插箭岭、涞源县城等关键据点未攻克，战局仍处胶着状态。但与此同，由我军阻击不力，23日由张口动救援涞源日伪军推进迅速。28日中午，该路日伪军3000余人即达涞源城。再战不利，我右翼队奉命放弃攻击，向南撤退。29日，日军“扫荡”了涞源周围，并进长城线。
10月2日，军区达涞灵战役二期战命令：由邓华率左翼队及右翼队一团、二团进攻灵丘，攻击日期定8日。但是我军调动有躲灵丘守敌的眼睛。7日，守备涞源、灵丘的敌二十六师团独立步兵十二联队联队长坂吉太郎获“（共军）独立一师及其他中共军部队，由涞源方面西进，……正在窥视涞源、灵丘间新设汽车路及各守备队袭击机”的情报。
坂吉命令驻抢风岭、南坡头等的二队向东击，寻歼八路军主力。8日午，日军讨伐队在安岭附近捕捉我二团，并将其击退夜在该附近宿营。但就在晚，我一团一营六团一营趁抢风岭、南坡头空虚，突袭该两，歼留守敌部并占领。同，二十六团曾一度攻入灵丘、广灵间的黄台寺。9日，坂吉迅速组织部队向抢风岭、南坡头反击，又将其夺了回。晚，六团三营袭击金峰店，未果。10日，晋察冀军区根据涞源、广灵日军1300余人南援灵丘方面战况不利等情况，认不宜再战，决定中止涞灵战役，部队撤回根据准备反“扫荡”。
在八路军撤退，敌独立步兵十二联队主力向涞源、灵丘公路西侧追击，12日亦未捕捉八路军主力，遂撤回。
涞灵战役持续20，双方伤亡均重。八路军战报称，此战毙伤日伪军1000余人，俘日军49人，伪军237人，八路军伤亡1419人。据日军一军的战报统计，仅在战役的一期涞灵战斗中，八路军即遗尸1199人，运走尸体727人，俘虏6人；日军阵亡133人，失踪31人。
策应涞灵战役，冀中军区在沧石、德石、北宁、津浦各铁路线破击的同，10月1日至20日进行了任（丘）河（间）（城）肃（宁）战役，毙伤日军805人，伪军322人，俘日军3人，伪军326人，攻克据点29处，胜利完了钳制冀中日军的任务。
一二九师榆辽战役比涞灵战役晚一，是在9月23日夜始的。
根据八路军总部的命令，一二九师的任务是收复榆社、辽县。驻榆辽区的日军独立混四旅团一队，该队的主任务是守备榆辽公路。榆辽公路由阳泉经平定、顺、辽县榆社，是日军深入太行根据最远的一条公路。日军企图将条公路由榆社再向西南区延伸，经武乡与白晋铁路相连，达分割太北根据的目的。榆社是日军正太路经平辽公路、辽榆向白晋公路各据点输送补给的主枢纽一。日军了牢牢掌握条公路的主动权，将榆社变一堡垒，尤其是修筑了东门外榆社中核据点的堡垒群，密布碉堡，并将周围修绝壁，设置数铁丝网，火力配置十分严密。
刘伯承将攻击榆社的任务给了陈赓的三八六旅。陈赓位黄埔军校一期的毕业生，年刚满37岁，打仗从不怕死。革命期曾在火线冒死救蒋介石的命，蒋介石在知他参加中国共产党，曾次说服他投向国民党，但被陈赓拒绝。1935年，长征达陕北，陈赓任红一军团五师师长，红军改编八路军，任一二九师三八六旅旅长。百团战始，他一直在前线指挥战，屡立战功。现在他又担负榆社城的主攻任务。
根据前侦查的情况，陈赓与参谋长周希汉商定乘夜近敌战。入夜，攻击部队按部署朝榆社城方向运动，初一切顺利，但就在主力接近西关城外的房屋，不知从哪角落窜一条狗，朝隐蔽前进的队伍狂吠不止。狗吠声惊动了城头的日军，几颗曳光弹向夜空，爆耀眼的亮光，攻击部队不及隐蔽，完全暴露在亮光。日军枪了，盲目狂扫乱，在城四周布了一火力网。
一意外，使攻击部队近敌战计划流产。各路攻击部队冒着敌人的炮火攻击前进，但收效不。亮，部队失了黑夜的屏障，一次攻击失利。怎办？周希汉急火，在听取的意见，决定组织火力压制敌人的火力点，动二次强攻。
午4点，强攻始了。八路军各武器的火力构一火力网，集中压制日军的火力，掩护攻击部队一次又一次有力的攻击。一着果有效，经一夜激战，部队攻克了被日军视所谓固若金汤的核阵西北角西关碉堡，并顺势占领了西关。
但是，日军占据着榆社中中的核阵。在阵周围，修筑有八碉堡，形了相互支援的叉火力网。同，碉堡外是人工所筑的高10至30米的陡壁，陡壁面又有纵横错的铁丝网。很显，果硬冲，部队伤亡肯定很，且不一定奏效。
见一情景，陈赓亲前线指挥部。他给攻打榆社的部队带了令人惊喜的消息：敌沿华、王景两据点已被三八六旅收复。鼓舞了攻城部队。经精组织，午陈赓令二次攻击。在嘹亮的冲锋号声中，突击部队在火力掩护，剪刀剪五铁丝网，架数条梯子接的云梯，爬30米高的峭壁，浸水的棉被塞住日军碉堡的孔，攻占碉堡群。
被八路军的猛烈攻势所吓倒的日军，被压缩榆社中，依托中的一高碉堡四周的围墙，在四架飞机的掩护，做最的拼死抵抗。他凭借优势火力，并灭绝人量施放毒气，使榆社城内处是毒气。处在风指挥所的陈赓七七二团三营指战员全部中毒，一头昏眼花，边流鼻涕边咳嗽。
了陈赓的安全，参谋长周希汉坚持他方指挥所。陈赓师长刘伯承战前的电报，三八六旅务必在两内歼灭榆社日军，并夺取榆社县城，他果断说：“我你打榆社才走。”
陈赓与周希汉一召集了各团干部议。敌人是很凶残的，从正面进攻，付重代价。经冷静分析形势，陈赓决定采取坑业，坑挖敌人核阵内，棺材装炸药实行爆破，让敌人尝尝坐飞机的滋味。
方案定，各团立即分头行动。最紧张的是坑业，坑从西北角的峭壁一直挖中的碉堡面，工程量非常。已经连续战斗了两两夜的战士顾不疲劳，一寸一寸朝敌碉堡掘进。挖了将近一昼夜，
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