1934年2月16日，年三十刚，刘湘在召集军议，田颂尧、邓锡侯、杨森、刘邦俊等各路诸侯齐集，各路人马中唯独少了王陵基。很快，他就知，骄横的王陵基已经刘湘的“阶囚”，刘湘宣布撤销王陵基本兼各职。一路意扬扬的王陵基怎落结局呢？
1934年1月底，王陵基损失了几千人马占领了马渡关，他并未认识是红军“收紧阵”的战略，反意扬扬，率部继续前进。五路共二十余团的兵力，被红军消灭、打残了近一半，剩十余团。从江、县通江，战线长达数百，一路山林深，每至险隘处，就有红军固守，每次攻坚，死伤千万，遍死尸，伤兵被抛弃在路边，昼夜哀号无人问津，任凭豺狼野狗啃咬吞食。勤补给尤其是粮食运送困难，始保持每三餐，久一日两餐，近十，一日一餐清汤寡水，部队整日在深山行军战，几乎见不村庄，抢粮食方。每日拼命厮杀，士兵却吃不一餐像的饭菜，官兵怨声载。更重的是，2月中旬是农历新年，俗话说，“叫花子有三年”，些官兵是的男人，一年头希望与人团聚，现在，不仅不团聚，在死亡的边缘行走，各部长官牢满腹，王陵基的进攻命令拖磨延宕，部队行军速度一日尚不足十余，王陵基的攻势日渐颓弱。但有人贪功冒进，2月旬，刘存厚部郝耀庭的警备三旅行进速度明显快其他部队，深入马渡关、马鞍山区，远离方、孤立无援敌。
马鞍山离马渡关不数十遥，一山林密，重关险隘。郝耀庭警备三旅离部队冒进，一子就被寻找战机的徐向前盯住。随着图那蓝色箭头向前蠕动，徐向前在图画两红色箭头同一钳子，准蓝色箭头张口，等待机。
春节将至，刘湘的各路“进剿”部队纷纷就休整，王陵基的五路停了。
王陵基是的男人，有老婆孩子一，他在几人团聚。让五路所有官兵的是，五路的总指挥，王陵基竟甩五路数万官兵，一人悄悄溜回万县人年了。总指挥溜的消息很快被其他高级军官知，是带兵的人，你回年，我什不？很快，又有几名高级军官效仿王陵基，丢部队溜回了己的老。
徐向前年，他决定，将郝耀庭旅新年餐一口吃掉。他命令四、九、三十军各一师迅速集中，从沿山场至罗文坝四十宽的正面战场，歼灭突马鞍山区敌。
2月中旬气候糟糕透了，气沉沉的，整日雨雪加，气温在零度左右徘徊。山区的路湿滑，很方结了一层薄冰。2月10日夜，雨夹雪变了纷纷扬扬的雪花。总部命令：红三十军八十八师二六五团一梯队，二六三团、二六八团二梯队，红四军一部配合，由三十军政委李先念指挥；红九军二十五师七十三、七十四、七十五团由副军长许世友指挥连夜迂回马鞍山，消灭郝耀庭部。
郝耀庭旅敌三师七旅分布在马鞍山的罗湾、毛坝、胡场等。川军早已是强弩末，在蓄势待的红军面前，一触即溃。八十八师几乎费什力气就全歼罗湾敌人两团。随即，全军直扑三十外位毛坝的郝耀庭司令部，的敌人同有任何防备，红军的突击让敌人乱一团，郝耀庭在乱军中被击毙，歼其旅部一团，毙伤约九百余人，缴枪六百余支，俘虏八百余人。
有意思的是，郝耀庭已经被红军击毙，《周报》却刊的消息：
（本报万县十九日电）赤匪废（旧）历正月初二日，密令各路分头反攻，并集中主力宣、绥马渡关南，我五路军郝（骑富）路司令迭接谍报告知匪倾巢犯，早将阵工筑，及碉堡碉楼配备完善，前（十一）日晚，匪果率四、五百人夜袭，我郝路司令防御在前，身先士卒，沉着应付，激战一，将该匪迎头击溃，擒获俘虏百余人，缴械投诚者四十余人，并令跟踪追击肃清，本市各界闻此捷讯，异常鼓跃，并致电前方慰劳。
倒是另一报纸老实一点，1935年3月四川《国闻周报》的《川东北剿赤印象记》一文登载了红军消灭郝耀庭部的“内部消息”：
右翼的路司令郝耀庭部在万源的罗湾，因警戒疏忽，被匪乘夜袭进，排哨缴了械，检了口令、军装，化装军队一直闯司令部，郝耀庭全部官兵被活捉，逃跑的有一夫子。郝耀庭本人便牺牲在次变中——是四川剿匪军高级军官中一死难者！
据说次变又是因郝的部某营长匪有勾结。他内应匪引了进，占了司令部，杀了郝耀庭，逼着所有的官兵投匪……匪的部赶——据谍报说是陈昌浩带了六团精干的匪兵——郝部固是全部崩溃，连附近的崔金山、马云屏、王聚、冷白云等部受了不少的打击。各部损失的步枪有千支，机枪十几架，迫击炮几门。
是川省剿赤战役中一桩非常的件。
八十八师打死了郝耀庭，许世友指挥的二十五师则活捉了敌九旅旅长张邦本。
2月10日夜，许世友指挥红九军二十五师，七十三团前卫，冒着纷纷扬扬的雪花，沿山间向胡场疾进。七十三团乘夜暗登一千米高的老鹰寨，一举攻占敌三师七旅占领的红岩高，歼敌一营，控制了胡场北部制高点。七十四团沿鸡公岭，七十五团沿锣鼓山向胡场攻击前进，敌七旅三师师部实施三面包围。战斗一打响，睡梦中的敌人乱一锅粥，三师七旅是王陵基的部队，支部队有较强的战斗力。受突袭击，敌指挥官立即指挥部队仓促抢占胡场周围高，企图负隅顽抗。许世友打仗的特点就是“狠”，他不给敌人半点喘息机，立即将部队收拢向敌总攻。总攻前，许世友将各连的司号员全部集中，命令一，几十支冲锋号同吹响。激越昂扬的号音在远山近谷回荡震响，同千军万马排山倒海。在冲锋号的激荡，战士呐喊着扑向敌人，仓促间爬高的敌人根本组织不像的防御，一不，敌三师师部三师七旅部被歼，正在师部的九旅旅长张邦本被活捉。12日，红军调头向西，占领赤溪场，回师进逼马渡关。
正处休整状态的敌人被红军雪夜反击打晕头转向，待清醒才现已经损兵折将两旅，刘邦俊的二十三军慌忙将该军另两旅向西转移，巩固胡场、毛坝场南阵。敌中路九旅从罗坪向东延伸，巩固隘口场附近阵，与二十三军两旅联手阻击红军推进。
从红军采取收紧阵的战法，红军节节抵抗，边打边撤，消灭了敌人量有生力量。但徐向前一直在寻找机向敌人反击。一次消灭敌郝耀庭部，红军取局部优势，徐向前从始反击。
从12日，敌我攻守换位，红二十五、八十八师等部分别向赤溪场、毛坝场区敌攻击。但的势有利防守不利攻击，果硬攻，消耗我军有生力量，敌人尚未最疲倦。红军连攻两日未突破，徐向前遂立即决定停止反击，退守毛坝场、马渡关、红灵台一线。
马鞍山反击战共歼敌两旅，在宽约二十的段，战线向前推进三十余。
知损兵两旅，尤其是知五路总指挥王陵基居不在职守，刘湘震惊，他一方面急令二十三军三师余部相互靠拢，阻止红军继续进击；另一方面又急调唐式遵一师、王缵绪二师杨国桢独立旅驰援东线。
年三十一，刘湘电召王陵基飞。王陵基一，即被刘湘软禁，并“擅离职守”罪撤销了其本兼各职。随即任命一师师长唐式遵五路总指挥，范绍增副总指挥，徐绍宗继任三师师长，赵鹤七旅旅长。
此，刘湘动“六路围攻”已三月，虽红军放弃了一些城镇阵，但刘湘其付了惨痛代价，王陵基被解职在谈五路军的伤亡曾哀叹：“五路军战，伤亡六千，连排长二百员，营长三十员，团长三员。”
回顾刘湘在就职仪式所高调宣称的三月“全部肃清”红四方面军的“豪言壮语”，不免滑稽。至此，刘湘的一期总攻不不草草收场。