由中原战乱频仍，处是屠杀，百姓四处奔逃，寻找有战乱的方。蒲洪的部队驻扎在今河南省黄河北部的部分区，约相今的鹤壁市安阳市。方是离战乱最近，却最安全的方。是百姓纷纷投奔，蒲洪趁机征召军队，很快拥有三十万士兵。蒲洪觉己已经有足够的势力与其他军阀抗衡了，便称三秦王，宣布独立。在称王前，蒲洪算了一卦，卦象说改姓“苻”，才做王做长久。是蒲洪便改做了苻洪，蒲姓一宗族的全族改称苻姓。
候赵国的王朗麻秋在洛阳生火拼，两人本是战友，但冉闵颁布“杀胡令”，王朗胡，麻秋汉。麻秋支持冉闵，王朗的军队痛打了一顿，杀了八千羯胡士兵。王朗带着残部逃襄国，投奔了石祗。麻秋则投奔冉闵。但兵枋头的候遭苻洪的伏击，麻秋不敌，投降。苻洪欣赏麻秋的军才干，任命他军师，并且常麻秋提他一统的志。麻秋本在冉魏，并不是真降秦，表面奉承苻洪，暗却利一次请苻洪吃饭的机，毒毒死了苻洪。
苻洪死，他的三儿子苻健秘不举哀，亲率五千精兵袭麻秋。麻秋已经准备义，就等苻洪的死讯了，左等右等有苻洪是死是活的消息，突苻健杀，直入中军，麻秋不防，束手被擒。苻健在苻洪灵前杀麻秋父祭灵，父丧。因符洪临死前留遗言说，谋取中原的英雄太，秦国平定中原不太，应向西入关陕西展根据。所丧，请求向西入关。苻健却：“从今不再言入关，有再言者斩！”人很惊讶，不知苻健打的是什主意。苻健又三秦王的王号掉，称将军，并在枋头修宫室，招集老百姓田展生产，有在豫北长住的意思。
雍州刺史杜洪早就知苻洪有入关，派重兵守潼关及黄河各处渡口险。苻健继位，杜洪仍是十分紧张，但听说苻健在豫北有扎根势，觉有些奇怪，便派使者试探苻健说：“你的老本就在陕甘，我愿意三秦让给你。”苻健说，我不，那太穷了。又领着使者处逛了一圈说，你我富饶，吃穿，我干吗关中受苦。虽我苻的老在关西，是离那很久了，我已经习惯的生活了。吧，咱结互不侵犯条约，平共处，岂不更？
使者回，说苻健在豫北玩很，吃的喝的，每跳舞唱歌玩游戏，咱签互不侵犯条约，打算回关中。杜洪很高兴，苻健就不提防了。
了年八月，苻健收了粮食，立刻派弟弟苻雄哥的儿子苻菁分别带兵，迅速从潼关轵关入秦。因速度太快，苻菁渡蒲阪津，直插潼关的方，杜洪竟有觉，是现了苻雄的军队，并派司马张琚在潼关迎敌。张琚与苻雄战，却不防被苻菁抄了路，败归。二军合兵一处，向长安进。苻健亲率一支部队赶。
三军共有部队十余万，长安城。杜洪亲率十万军城迎敌，双方互攻了三，苻健胜，乘势杀入长安。杜洪与张琚率败兵逃奔司竹（今西安市周至县司竹镇）。
苻健进入长安，立刻废除赵的一切乱七八糟的刑法，免一切重税徭役，重新制定法令，并且搜罗人才，提倡节俭，三秦风气一变，百姓的负担比前减少，国力渐渐恢复。苻健遂晋永七年（351）正月丙辰称王，国号秦，史称前秦。二年，张琚杀杜洪立。苻健又令苻雄攻破司竹，斩杀张琚。
中原边，仍是赵、魏、燕、晋四国攻攻，打一团。
公元350年十一月，冉闵派十万军进攻襄国。石祗石琨坚守城池。魏军猛攻四月不破城，冉闵干脆绕着襄国城筑了一圈石墙，在石墙外垦农田，盖房子，准备长期住了。
石祗一魏军干，害了怕，毕竟城面粮不像城外那方便，一困三年五载的不饿死？是己的皇帝号掉，改称赵王，派太尉张举蓟城向燕国请求援兵，并且答应送传国玉玺，尊燕王帝；又命令中军将军张春滠头，请姚弋仲援。
两边的求援很顺利。姚弋仲念石虎旧情，派世子姚襄率三万铁骑救。燕王慕容俊听说赵联兵灭了冉魏，赵就向己称藩做臣，派御难将军悦绾，率精兵五万救襄国。
冉闵听说两路援军向己杀，知硬打的话恐怕胜负难料，是实行外策略，派从中郎常炜燕国求。
常炜求的理由是燕赵两国是世仇，打了几十年仗了，今冉魏替燕国灭赵国，燕国何必救昔日的仇人。
燕王直接打窗说亮话：“人赵国帝号献玉玺，尊我帝，愿臣藩；你冉魏已经称皇帝，摆明了是打算一统。我将向你称臣，你说我帮谁？”
常炜说：“你邺城才是赵国首，玉玺明明是在我邺城呢，怎在襄城？再说了，商汤放逐夏桀，武王讨伐商纣，曹孟德代汉立，建立曹魏。我主公皇惹着谁了？什不皇帝？”说燕王哑口无言。
常炜虽给魏国长了面子，但并达使燕国罢兵的目的。燕军姚军一齐攻魏军，赵国的军队城应外合，魏军败，十万人剩一两万，狼狈逃回邺城。
姚襄完了任务带兵回滠头，悦绾则有一任务完，就是向石祗传国玉玺。石祗装糊涂：“我说给你燕国玉玺？应有吧。玉玺又不在我，在邺城呢，我何给你？办吧，你己邺城取吧。”
悦绾回报燕王，燕王才知受骗，那赵国使臣张举在燕国人质呢，立刻就被砍了祭旗，常炜放了。
石祗打了胜仗，又派将刘显率八万军反攻打邺城。冉闵刚刚打了败仗，手头少兵了，遂城中所有的将士两万余人集合，冉闵登高悲壮说：“我刚打了败仗，羯兵又紧逼。生死存亡，在此一战。若不胜，我汉人将在中原亡。”
众将军群情激奋，振臂高呼：“愿死战！愿死战！”声音直达九霄。
冉闵遂带所有军队城，派将军董闰率三千弓弩手埋伏左翼，车骑将军张温率三千弓弩手伏右翼，率三千骑兵敢死队，其余军队布阵。
刘显带八万军，见魏军并不守城，是城列阵，又有少兵，笑冉闵己找死，带八万军鼓噪进。魏军既不退不进，一直等赵军攻百步的候，突梆子响一片，董闰、张温各率弓弩手奔齐，箭飞蝗骤雨一般，登倒刘显前军数千人，刘显的前军便往退，军却往前拥，人挤人，人撞人，乱一锅粥。冉闵立刻率三千敢死骑兵冲入敌阵，左杀右砍，一十。刘显的军队被杀哭爹喊娘，潮水一般向北退。魏军两万兵马一路追杀，刘显一败再败，被冉闵逼实在有办法了，投降。冉闵命刘显继续带着残兵，假装败回襄国，动兵变。
刘显依计回襄国，兵变杀死石祗及太宰赵庶等臣。石琨则带着全逃走。东晋永七年四月，赵灭亡。赵虽亡，各州郡的将帅统率着军马，些人羯族，不投降见胡人就杀的冉闵，所北边的就投奔燕国，西边的就投降秦，南边的则归附东晋。其中姚弋仲投降东晋，二年病亡，其子带着父亲的棺椁弃山东东晋。石琨携妻儿投奔了东晋，他忘了石晋国有着的仇恨，石勒石虎就是灭亡西晋的元凶祸首。东晋何容他，遂石琨全杀死。石虎通己坚持不懈的努力，真正做了断子绝孙。
本冉魏有迅速壮的机，却由他的民族政策，失了批本依附他的人，己打头破血流，损失殆尽，最终的结果却是壮了周围的割据势力。同冉魏的称帝政策很不人，东晋讨厌他，前燕防备他，前秦有他朋友。冉魏虽几乎总是在打胜仗，但无论从内部实力，是外手段，他是失败者，结果是越打越少，越胜越弱。
刘显杀了石祗，却不肯再降冉闵，己搞割据。冉闵亲率兵攻打刘显，刘显手将军曹伏驹投降献城。冉闵攻入城中，杀刘显及百官，暂平定了中原。但中原攘乱已久，很方百无人烟，人粮，处饥荒。冉闵是带兵常山（今河北省石庄市北三十处，太行山脚王定县）中山（今河北省西部太行山脚平山县）一带筹粮。
燕王见冉闵带一万步兵弃险外筹粮，便慕容恪帅，慕容评、慕容军、慕舆根、鲜亮、高等将，选精兵十万南，意图包围冉闵军队，一战中原。
冉闵手人劝他回守城。
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