吴佩孚在衡阳撤兵前，呼吁平，处处国民族利益重，受全国的喝采。是了直皖战争，他就变了战的军人，他主张武力统一，段祺瑞有两。他率军了湖北，湘军一再表示愿意平，全国不愿见湖北再有战争，因此全国各界有通电，主张停战。旅津的湘鄂人士黎元洪、熊希龄等均通电劝告曹吴不迷信武力。梁启超电吴佩孚说：“勿将安福系垢衣，取披肩背。”吴佩孚些劝告，充耳不闻。
16日吴又派海军总司令杜锡珪率领建中、江元等舰协助张克瑶、王庆两旅，向已经进抵宝塔州、嘉鱼一带的湘军左翼进攻。
直军在前线的一切布置已妥，吴佩孚乃令派张福前敌总指挥，并令扣留赵恒惕的代表，原赵的代表钟才宏唐义彬见吴佩孚调兵遣将就知情不妙，乃悄悄离湖北，回转湖南，留萧光义一人在汉口等着见吴。吴翻脸，指萧光义捏造假情报欺骗赵恒惕，致引湘鄂战争，实罪魁祸首，乃萧扣留拘禁。同吴向湖南提了两反条件：（一）湘军应完全退湖北；（二）惩办制造战争的湘军师长宋鹤庚、鲁涤平。至任命蒋宾湖北省长问题，吴表示由北京考虑，其余废督、治赔款等问题谈不。
赵恒惕获知吴佩孚翻了脸，吃一惊，8月19日他蒲圻召军议，级军官士兵推举代表见赵请求再战，因此赵22日又了攻击命令。次战斗中，湘军兵士军官订立了“生死不退”的誓约，军官退缩，兵士擒斩，兵士退缩，军官在阵前执法，旅长军官亦须随火线督战。
直军方面吴佩孚组织了督战队随军，许前进不许退。22日湘直两军在汀泗桥展了争夺战，湘军被阻强烈的炮火网不前进，赵恒惕已了火车，准备折回长沙，见战情况不妙，乃又跳火车组织了敢死队，每人犒赏了20洋，冒着炮火冲锋前进，一鼓气夺了直军的四挺机关枪，直军被湘军的勇猛攻势所吓倒，向退却。
赵恒惕见直军已退，才重新再火车回长沙。
23日直军增援反攻，战况激烈。24日湘军再度施威，直军压迫汀泗桥北，是汀泗桥火车站重入湘军手。
25日靳云鹗旅被湘军包围，但是战场生了一意外，由直军遗弃了很枪枝，湘军纷纷争夺些战利器，是直军便乘机反攻，湘军抵挡不住，向蒲圻赵李桥败退。同湘军右翼独立旅旅长易震东忽率部倒戈，使湘军右翼生动摇，径向通城迅速撤退，易震东是葛豪的表兄，葛豪曾做吴佩孚的副官，加入湘军，一直升铁警备队司令，湘军“援鄂”前，赵恒惕派他见吴佩孚，探访吴湖北问题的态度，吴葛留了。湘鄂战启，铁路警备队改编独立旅，赵恒惕便葛的表兄担任独立旅旅长。
战场形势突变，吴佩孚又叫海军在金口决堤淹湘军，左翼湘军因不立足，由簰州、嘉鱼向临湘迅速撤退。
赵恒惕在长沙获知前线战况不利，乃26日再赶赴前线，告诫官兵不再退，并且亲处决了两战不力的团长。由统帅的亲临，才使湘军阵脚稳定了。
赵恒惕全力应付前的敌人，他“援桂军”谢国光部从桂林调回，不负嵎湘西的蔡巨猷、陈渠珍各部调不动，所比强的直军，就有巫见巫感。同，军火无继，饷糈困乏，本湘军一打武汉，从汉阳兵工厂补充弹药军械，现在计划落空了，加湘军久战疲劳，新投入战斗的直军相比不免相形见绌，吴佩孚陆续调动了海陆军，源源补充，士饱马腾。两者照，湘军完全处劣势。赵恒惕原就不太赞“援鄂”兵的，他最担的，就是召致吴佩孚的迎击，现在不幸料中了，一切他担的一。他不愿见场军赌博失败，在饥不择食的情况，他收容了在广西不立足逃永州的桂军沈鸿英部。张辉赞向赵建议，主张解决沈鸿英，改编他的军队。是赵宅忠厚，认沈穷归，处决他殊不义。因此他给沈鸿英“湖南援鄂治军三军”的番号，令其火速赴前线。
同赵曾电请陈炯明派军入湘应援，桂系已经瓦解，陈炯明了履行湘粤同盟义务巩固西南“联治派”的联合阵线，所粤军中的湘籍部队编“援湘军”，派洪兆麟总指挥，即日赴援。
是，间已不及了，8月28日杜锡珪率领军舰七艘，运载北洋军四十八混旅、山东一混旅、湖北四混旅十二混团，紧紧尾随在日本军舰的面，由螺山向岳州驶。湖南既无海军，江防又很薄弱，又不敢随便炮，怕误伤日本兵舰，北方军舰遂顺利通洞庭湖抵岳阳楼。
28日午4，北方的海军炮轰岳州城，岳州方面守军有二混旅两连，无力抵抗。湘军统帅赵恒惕正在岳州，由南津港桥梁被海军炮火所轰毁，火车不通行，赵恒惕乃乘轿走。岳州一溃，整前线的湘军就像潮水一般溃了。
赵恒惕由岳州绕平江向南退走，30日回长沙。长沙已陷兵荒马乱中，医院住满了缺肢断臂的伤兵，街头巷尾则是败兵从医院的伤兵。败兵伤兵曾冲入赵的总部，赵的勋章军帽不翼飞。警察因欠饷罢岗。各校商被军队借驻。前方不断有败兵退回，一路抢吃抢钱，农村城镇遭洗劫，耕牛鸡鸭猪羊被宰食。
更使赵恒惕痛的，是江西督军陈光远，他一向湖南陪着笑脸，现在则乘火打劫，派萧安国一旅侵入醴陵，使长沙岌岌危。所幸沈鸿英部及赶，赵恒惕令沈率部往浏阳、醴陵一带防堵。
由长沙已受威胁，赵恒惕决定退守湘西，他回长沙即部署撤退湘西的军行动。是就在他回长沙的二，驻长沙的英国领突访赵，愿意担任“调人”。赵犹豫间，英国领主张由他陪赵乘坐停泊长沙的英舰“格诺亚”号岳州吴佩孚面面谈判。
原，吴虽在军占了风，是本身的顾虑非常，一方面奉系的压力加，一方面川军已军援湘，一支奇兵了宜昌，有陕西问题牵制了直系部分兵力，些情况在长沙的赵恒惕并不知。吴佩孚面前局势，希望早日结束湘军战争，所暗中请英国领面佬，敦促赵恒惕岳州吴佩孚见面，同签订湘直停战条约。吴佩孚是终止了湘直战争，反利湖南南北双方的军缓冲带，他才腾力量抢救鄂西，解除四面受敌的严重危机。吴佩孚向英国领保证，赵恒惕愿意亲赴军前谈，直军便保证不进攻长沙，并且维持赵恒惕的位。
9月1日赵乘英舰岳州，吴佩孚已乘江贞舰先抵。英舰停泊江中，英领陪同赵恒惕乘艇吴的座舰拜访，两位老友是一次见面，相见欢洽。吴兴奋的口吻赵表示倾慕忱，希望两人友谊不因场战争受伤害。同请赵放，直军决不侵犯湖南，更不进占长沙。
吴赵次晤，传说两人正亲切的谈话，舱忽跳一长脸的汉子，揪着赵的胳膊叫：“！今真你算帐，你什无端端侵犯湖北。”赵吓了一跳，回头一，原是日本士官的老同孙传芳，吴从旁替赵解围说：“馨远（孙传芳），的不须谈了，湘鄂战争的戎首是宋鲁两人，不错怪炎午（赵恒惕）。”其实是不确的，吴治军很严，吴赵谈，吴的部怎敢随便闯进。
两人扃门议了一，吴提湖南取消治，惩办宋鹤庚、鲁涤平等祸首。赵坚决不同意。吴又提直军驻防岳州，在问题双方争论，赵答应划岳州不设防城市，双方不驻兵，吴不肯同意。
最，赵终接受了让岳州的停战条约九款。包括双方汩罗江界，直军撤至黄街、长东街，湘军撤至湘阳白水，湘东、鄂西各军撤回原防，武长、株萍两路及江西通一律恢复等。
湘直停战条约签订，吴回汉口部署鄂西军，赵回长沙处理军善问题。赵一连接陈炯明打九“百万火急”电报，询问前方战争情况，由湘直停战条约立，粤军援湘部队遂停止。
有人检讨场战争，认是王占元了赵恒惕的，赵恒惕又了吴佩孚的，不不完全，赵在湖南力图推行“治”，湖北人反王占元，求助赵，赵一再犹豫，有人且责赵因犹豫失一举攻占湖北的机，所王占元赵恒惕的是不正确的。赵援鄂不是完全基野，赵有吞吃湖北的野，是援助鄂人治鄂，湘鄂一已。至吴佩孚，他虽王占元不满意，是王究竟是直系，他已“新直系”的领袖，岂坐视
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