民国2年五六月间，国民党尚未动二次革命，北京政局很沉闷，赵秉钧的内阁是一渡，有一袁的腹杨士琦杨度谈袁世凯的政治趋向，杨士琦说：
“辛亥年南方闹革命，项城不便直接取政权清朝，最的妙着是利同盟革命军的力量推翻清朝。清朝推翻了，项城同盟的合关系就生了问题，项城一定排斥同盟独霸的，据我，期必就。同盟虽改国民党，且像声势很，是项城绝不容许他日益坐的，等国民党被他铲除，他必废止内阁制的《临约法》，代总统制的新宪法，了那候，他在政治方向的选择，有两条路，或是维新，或是守旧。维新就新人物行新政，守旧则从前的旧官僚找一，同恢复一切旧制度。晳子，你是项城夹袋中新人才的魁首，将前程远，必须早计。”
两杨（杨士琦杨度）是袁的重干部，杨士琦袁的关系很深，他的哥哥就是清末继袁做直隶总督北洋臣的杨士骧，他本人追随袁很久，因此袁的政治风企图最了解。不，他仍不算彻底明了袁的真，他袁是新旧代替中的人物，新，旧；善，恶。其实袁是彻头彻尾的旧人物，温故不知新，他是利新人物，伪装懂新物。
杨度听了杨士琦的番政治风向的分析，中暗暗欢喜，竟己不久就入阁拜相了。
二次革命爆，公传杨度或杨士琦组阁的消息。是，就在候，袁却秘密派吴芨孙青岛迎接徐世昌。徐世昌是袁的知老友，清末他将入相，辛亥首义，他是策动袁东山再的主人物，是清帝退位，他便青岛归隐，他的言行政治立场，完全是守旧的。他在青岛闹一笑话，德国胶州总督假青岛欢宴他，青岛的客厅非常堂皇，铺了厚厚的毯，位徐世昌公一口又浓又厚的痰吐在毯，使主人陪客惊失色，有人写在桃花梦说，青岛人传笑话。
袁的做法给杨士琦猜中了，不他不是新人物是旧官僚，邀徐世昌就是一证明。徐袁的邀请很动，不他保持前清遗老的身份，因此不意思马答应，做一迎拒的姿态。在袁说，由专制共，再由共恢复专制，似乎不变太快，因此他徐不即，不勉强。是他暂放弃邀徐组阁。改邀温派的熊希龄组阁。
熊希龄是进步党党员，是，他并不是主的党魁。他在唐绍仪内阁中担任财政部长，黄兴打笔墨官司，卸职财长，外调热河统，那是民国元年12月12日表的。他在热河，生了热河行宫盗宝案，使他被株连在件案子中，颇受嫌疑，正给袁一机，因袁平生最喜欢有弱点的人，拿了他的柄，就不怕人不听话。袁的御人术中，是很重的一部分。
熊在热河接袁的电，请他返北京组阁，他竟高身价，三番两次力辞，最一电说：“今日浅暴徒，造一寡廉鲜耻社，虽有孔子复生，无从力，拟俟边局稍定，即归营社实业，不愿与闻政治，并望总统致此世郅治，龄享共幸福……”云云。袁复电则说：“……纵不孔子期月已；亦念孟子舍我其谁，公弘毅，韪是言。余虽不冥忘世。但若孤立无助，我将先公归田……公即不忍，望京一行，计议局。”是熊才在半推半就中入京。未入京前，他的组阁命已表，且国同意。
民国2年7月31日袁任命熊希龄国务总理。候，南北战争在进行，南京在争夺战中，广东、湖南、福建、四川在闹独立。在北京，国民党虽仍是国中的一政党，是已经是有名无实，生不了。袁提进步党的熊希龄组阁，在国民党议员，进步党的内阁比军阀内阁些，进步党在国中是二党，因此国投票表决熊希龄国务总理的候，非常顺利获通。
熊本人被总统提名，被国同意，虽极顺利，是他的内阁却很难产，阁员名单迟迟不决定，是由人选职位的安排非常困难，些困难不是国，是袁世凯。熊既接受了组阁命，就希望组一全国的一流的“人才内阁”，全国的“名流”网罗在新阁中，足一新耳目。在熊的目中，所谓的人才名流，是属进步党或从前的君主立宪派。熊的法袁的打算是不相符的。袁内阁中的财政、陆军、外、内政、通几部的人决不放手，早有安排，留教育、司法、农商三部给熊支配。三部是冷衙门，在袁与同盟合期，他曾些衙门分配给同盟，民元一袁政府的内阁，蔡元培是教育总长、王宠惠是司法总长、宋教仁是农林总长，今同盟换进步党，在袁，进步党手无寸铁，决非年同盟的国民党比，配给三部，代价已算很高了。
熊希龄组阁，杨度拜相的希望落空。熊希龄梁启超、杨度间有一段不寻常的关系。清朝末年，熊希龄员记名，随五臣国考察宪政，的宪政报告几篇文章，就是熊请杨度梁启超执笔的，他三人那便已订。在随五臣国考察宪政前，熊是在湘抚陈宝箴面，陈很器重熊。皮鹿门在湘南讲，熊亲摇铃召集听众，人戏撰一联曰：“鹿皮讲，熊掌摇铃。”由他是陈宝箴的红员，又有人戏撰一联曰：“四足不停，底有何干？一耳偏听，晓什东西？”熊从湘抚的红员又屈身体操教习，又由教习五臣洋考察宪法的随员，最“清才硕望”拜命组阁。他的内阁名流内阁相号召。他有忘却年他合，捉刀写考察宪政的杨度，他是同乡，又是老友，何况杨度的确是才高北斗，名满。因此他向袁报告，延揽杨度入阁，袁说：“我无所谓，你晳子商量商量。”熊找杨，杨表示通总长，使熊颇感难，因通部乃是梁士诒的禁脔。梁士诒是总统府秘书长，又财政部次长代理部务，他不入阁，因他任总统府秘书长位尤重，他是通系的领袖，通方面的一切权，他不放松的。杨度通总长，熊知很难通，是又无法拒绝，乃向袁报告，袁梁士诒商量，梁淡淡说了一句：“晳子通是门外汉”。杨的通总长便落空了。
熊知梁士诒否决了杨度的通总长，年老友情，很是意不，乃再访杨，教育总长相屈，他期期艾艾说：“请晳子帮帮我的忙，屈就教育总长何？”杨很干脆，是应声答了一句：“我吗，我是帮忙不帮闲！”是一句双关语，因年写考察宪政报告，杨度是帮了熊希龄一忙。熊年五臣随员的工就是写考察报告，是熊知各国宪政知太少，请杨度梁启超捉刀。梁因是维新派，果说名字，在清政府不通，所说杨度一人。熊年的一工，他日业关系极，杨既熊有件的帮忙，现在熊拜命组阁，竟冷猪相酬，杨所才冷语答复熊。杨薄总长一席不，并不是不一总长的官瘾，是留此身待更的机做更的官，因此，教育总长闲曹杨说是不屑一顾的。次组阁，杨度梁士诒便了极不愉快的关系。他是清末经济特科的老同年，同袁的两智囊，是却完全不合。
熊希龄的名流内阁，虽难产，总呱呱落的。
财政总长袁本属意周齐。周齐字子廙，山东单县人，副贡身，生长广东，因此粤系财阀接近，梁士诒很支持他。由梁启超一直财政总长，袁又不肯给梁，是财政总长一职由熊希龄国务总理兼任。
陆军总长仍由段祺瑞回任，军方面袁仍全国陆军权给最亲信的老部。
海军总长仍派刘冠雄，在表任命前，刘曾了一报告给袁，求袁刘的老师严复海军总长，己次长，袁却批了：“断不准行。”
外总长由孙宝琦任，孙并不干外，是因孙法国驻华公使很友善，中俄涉正由法使调停，因择人，孙乃长外。
通总长既不给杨度，周齐的财政总长干不，乃顺理章周齐送通总长位子。
内务总长是朱启钤。朱启钤字桂莘，贵州紫江县人，曾拜徐世昌义父。
司法总长是梁启超，他勉强接受。
教育总长由汪燮任。汪字伯棠，浙江杭县人，是君主立宪派，汪在前清官中算是一干员，缜密勤慎。熊组阁前，他由日本返国，熊一再邀请他山，他提条件必须与梁启超张謇一同入阁，他认牺牲一块牺
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