12世纪，我国女真族在东北兴，建立金朝。金朝的势力不断向南扩张，公元1127年灭亡了北宋。同年，赵构称帝，定临安(今浙江省杭州市)，历史称南宋。南宋金形南北峙的局面。女真族的社展文化比汉族落，但是金的军力量比南宋强，所女真贵族一直灭亡南宋，统治整中国。
南宋高宗绍兴十九年(公元1149年)，金朝生内乱，海陵王完颜亮谋杀了金熙宗，己了皇帝。完颜亮残忍凶狠，荒暴虐，野勃勃。他台，就继续动战争，灭亡南宋，巩固他的统治位。
绍兴三十一年(公元1161年)九月，完颜亮强迫征各族人民，组60万人的军队，号称百万，分兵四路南攻宋。他的计划是东路渡淮河，直取临安。一路形平坦，是金军进攻的主路线，由完颜亮亲统领。中路由蔡州进攻襄阳，西路由陕西凤翔进攻散关。另一路是水军，由海直捣临安。兵前，完颜亮宴群臣，狂妄叫嚣：最不超一百，就灭掉南宋！
完颜亮高估计了他己的力量，低估计了南宋军民的力量。就在他兵南犯的前，南宋的义军领袖魏胜王友直，兵收复了长期沦陷的海州(今江苏省新海连市)、沂州(今山东省临沂县)名(今河北省名县南)。各义军的反抗斗争，有力扰乱了金军的方，分散了金军的兵力。在金军内部，从完颜亮兵那，先就有两万人在半路了差。更加严重的是，一部分女真贵族利完颜亮率军南的机，动政变废除了他的帝号，拥立完颜雍新皇帝(即的金世宗)。是走在南侵路的完颜亮蒙在鼓。
再说南宋方面，正完颜亮准备举南进的候，宋高宗照常着他那“西湖歌舞几休”的享乐生活，一直幻着同金讲。是金朝廷不买他的账，拒绝南宋求使臣入境。遭番侮辱，宋高宗才不不装模颁一表示抵抗的诏书。
十月初，金军逼近淮河北岸，宋、金两军隔河相，南宋面临着十分严峻的形势。南宋年的名将韩世忠早就死了，刘锜、吴璘老了，且身患重病。担任淮西防务的统制(高级军官)王权，是一贪财爱色、贪生怕死的人。刘锜命他领兵迎战，他却姬妾相啼哭，并且细软装入官船，准备随逃走。刘锜几次命他进驻寿春(今安徽省寿县)，他一再拖延；实在法，才军队离淮河前线比较远的庐州(今安徽省合肥市)。金军抢渡淮河，王权先放弃庐州、州(今安徽省县)，渡江退采石了。金兵跟踪追赶，不半月，就由淮河北岸进长江北岸。负责淮东防务的是老将刘锜。由淮西方面的牵制，他接退守长江的命令，先船江北的百姓渡江南，才退淮、扬州，最撤京口(今江苏省镇江市)，布置防御。