韩信在灭魏，立刻书刘邦，请求增兵三万，消灭赵、代两割据势力，改变皋战中汉军的不利位。刘邦批准了韩信的一战计划，拨给他步兵三万人，并且加派熟悉河北情况的张耳协助他。
汉王二年九月，韩信破代兵，活捉了代的相国夏说〔yue月〕。经灭魏、平代两胜利，韩信收了一批俘虏兵，增强了汉军的力量。
汉王三年(公元前204年)十月，韩信率领数万人马向东越太行山，赵国动了进攻。汉军赵军在赵国西部边界的险隘口——井陉〔xing行〕口相遇，一场决战就始了。井陉口是太行山八隘口一，就是现在河北省井陉县东面的土门关，在井陉口的西面，有一条长约100的狭窄驿，势险，易守难攻。赵王歇赵军统帅陈余集中10万赵军，扼守井陉口。韩信的军队不几万人，且有一半是新招募的，缺乏训练，有战经验。就兵力说，赵军方面占有很优势。
战争始前，赵国的谋士李左车曾经向统帅陈余提一战计划。首先，他向陈余指：“韩信在活捉魏王豹，兵攻破代国，现在刘邦又派张耳协助韩信，乘胜打赵国，汉军士气正旺盛，我必须避它的锋芒，不轻敌。”接着，他又向陈余提破敌计划说：“汉军从远进攻我国，粮草需从千外运，就比等樵夫打了柴才烧饭，士兵是吃不饱饭的。井陉口路狭窄，车马不并行通；汉军的战部队虽已经通100的隘口驿，估计他的运粮部队必有跟，一定在军的面，请您拨给我三万人马，从劫夺汉军的粮草，切断汉军的粮运，并且堵住汉军退的路。您率领赵军深沟高垒，据险坚守，不同韩信进行主力决战，使他求战不，退无路，做，不了10，我就韩信、张耳的人头献您的帐。否则，我是一定被汉军打败的。”
李左车的战计划，是依据双方实际情况提的，比较稳妥靠。但是书生气十足又骄傲轻敌的陈余，却说什“义兵不诈谋奇计”，并且引兵法“十则围，倍则战”(兵力比敌人10倍，应采取包围的战法；兵力比敌人一倍，就向敌人动进攻)的话根据，反驳李左车。他说：“汉军号称数万，其实不几千人。他从千外进攻赵国，士兵早已疲劳不堪。的弱敌，我果避不打，再遇强敌进攻，又该怎办呢？，各路诸侯就讥笑我胆怯，轻易攻打我。”陈余就断拒绝了李左车的建议。
韩信是一有深谋远虑的军，他深知敌我力量相差很，不直冲猛打，就军驻扎在离井陉口很远的方，观察形势，研究赵军的部署，寻找有利战机。他侦察赵军统帅陈余拒绝了李左车的战方案，中十分高兴。同，他了解陈余的胃口很，在井陉口一口吞掉汉军。针陈余盲目轻敌的理，韩信中形了一奇制胜的战方案。他立即指挥部队离井陉口30的方驻扎。韩信从汉军中挑选了2000名年轻力壮的骑兵，叫他每人手持一面红旗，等半夜的候，趁着黑悄悄从山间迂回赵军本营的侧方，在那埋伏。韩信嘱咐他说：“明我军就赵军决战了。赵军果我军退，一定倾巢追击。你乘赵营空虚，赶快攻进，赵军的旗帜全部拔掉，换插咱汉军的红旗。”韩信任务代完了，就传令饭。次征往常不同，往常临战前，总饱餐一顿，次却给士兵预备了少量饭菜。将士不明白是什缘故。韩信解释说：“伙儿先少吃一点东西，等明破赵军，再举行丰盛的餐吧！”将士知赵军人势众，是劲敌，统帅的话不敢相信，勉强答应说：“是了！”壮着胆子。
2000名轻骑兵不久，韩信又派一万人马先锋部队，前进井陉口附近，沿着绵蔓水摆阵势。绵蔓水由现在山西省太原市附近北流入井陉口，年是一条水深流急的河流。韩信知陈余汉军一网打尽，不攻打汉军的一万先头部队。他先头部队的将领说：“赵军已经抢先占据有利形，筑壁垒。我一万先头部队既不是主力，又有设置将旗鼓，陈余必不肯先攻打你。因他怕一攻打你，我面的主力部队就往回撤退。”情果不韩信所料，支先头部队并未遭任何阻击，就顺利了绵蔓水的东岸，建立阵。赵军望见汉军背水列阵，无路退兵，讥笑韩信根本不懂兵法。