东晋恭帝元熙二年(公元420年)，刘裕废晋立，建立宋，史称刘宋(公元420—479年)。宋的期，政治腐败，部将萧趁机取代，建国号齐，史称萧齐或南齐(公元479—502年)。萧衍灭齐建立南梁(公元502—557年)。南梁又被陈霸先取代，陈霸先建国号陈，史称南陈(公元557—589年)，最被隋所灭。宋、齐、梁、陈期，史称南朝。
刘宋兵制承袭东晋制度，但有不少变化。
刘宋建国初，刘裕亲掌兵权。在中央任寒门身的人中书舍人，使参与机。另外设领军将军掌内军，护军将军掌外军。内外军是刘裕原统率的北府兵基础组建的，称台军。内军担任皇帝的宿卫，外军警卫京师并随准备征。内外军相魏晋的中军。
刘宋在京城外的各战略驻有守军，由督率领。刘裕鉴东晋荆、扬、徐等军重镇的兵权未中央直接掌握，致朝廷始终些重镇的统帅所左右，遂又走西晋的老路，宗室诸王坐镇荆、扬等州督或刺史，不少督是十二三岁的皇子。些皇子不处理政务，皇帝派亲信人员任典签。典签有权监督督、刺史的行，各军镇的实际主帅。等些皇子长，督典签的矛盾始尖锐。因督刺史(镇诸王)握有重兵，是先叛乱。宗室子弟间争夺皇位互相残杀。公元453年，宋文帝刘义隆其长子所杀。从此，宗室内部的战争连年不断，20年间换了六皇帝，刘宋的统治被严重削弱，最终被萧齐所取代。
刘宋的军队编制，军最高建制单位。军的主将称军主，副将称军副，一军约2000人。军是幢，幢的长官是幢主。军的基层单位是队，队的长官是队主队副，每队约200人。
刘宋的兵役制度除仍沿世兵制外，兼行征兵募兵，募兵是刘宋最主的集兵方式。宋王朝的台军就是募兵主组建的。台军设有专门的募兵机构——台坊，处理经常的募兵务。驻外各镇将广募义勇，置部曲，扩己的实力。宋明帝，连守卫京师的各将军，不论是否有统兵职，各募兵，兵役制度日趋混乱。
南齐兵制沿袭刘宋旧制，有改革，但总的说比较混乱。
南齐建国初，鉴刘宋末年将帅募部曲，屯聚京师，新建的南齐政权是威胁，萧是接受中领军李安民的建议，令各将帅不募兵，但中央的募兵仍照常进行。，各外镇督军府，权在握，根本有执行一削弱己实力的诏令。实证明，战一，各将帅又行募兵。募兵不满足需，就强行征兵，致征募并行，给人民带深重的灾难。
南齐原接受晋宋王室骨相残的教训，解除诸王兵权，但仍是世族占统治位，皇室主依靠掌握强的军队占据最高位，一旦兵权旁落异姓手中，帝位就难保了。所南齐统治者十分矛盾，尽管知诸王各掌兵权导致内乱，但仍不不诸王督掌兵权。是通加强典签制度加强督的控制监督。所，南齐的典签权力较刘宋更，因此，典签又称签帅或主帅。但是，法，并有解决诸王间中央与方间的矛盾，相反却激了诸王签帅皇帝的怨恨。豫州刺史萧晃一气杀掉典签，荆州刺史萧子响则不仅怒杀典签且兵造反。
南齐统治者不但在外诸王、督不放，且中军主帅存有戒。萧刘裕一，任寒门身的中书舍人掌机，侍从武官控制部队，使领军将军护军将军形同虚设。法造了指挥系统的紊乱，加深了统治集团内部的矛盾。护军将军崔慧景就是因兵权旁落怀不满，拥立江夏王萧宝玄叛乱的。萧齐政权最在内部混乱中灭亡。
南齐末年，雍州刺史萧衍其兄萧懿东昏侯萧宝玄所杀由，进攻建康，代齐立，建立南梁，是梁武帝。
梁的兵制主是沿宋、齐旧制，寒门身的人典掌机，宗室诸王掌握兵权(梁典签权力已轻)，但有一些变化。
变化一是实行新的职官制度，扩官僚编制，广泛安插世族子弟官将，调统治阶级内部的矛盾。做的结果是造了职官制度的混乱，加剧了社矛盾。
变化二是士兵的身份更加低贱，军队战斗力继续降。梁的常备军基本仍世兵主，但世兵反抗统治，量逃亡。梁严刑峻法，无法制止逃亡势头。梁规定士兵一人逃亡，一补兵；一逃亡，亲戚邻补兵。人民了逃避兵役，有的投附豪门荫户，有的投附寺院僧尼，有的甚至残身体或生子不养。梁武帝末年竟展“召士兵，皆须锁械，不尔便即逃散”(《魏书·岛夷萧衍传》)的步，强力组织的部队不有什战斗力，所梁北魏的次兵，均失败告终。公元549年，侯景叛乱，吴郡太守虽有精兵5000，却不抵抗，城投降；稽郡兵粮足，东扬州刺史萧连竟弃城逃。些说明了梁军士气的低落战斗力的衰弱。侯景攻破建康，梁武帝被困台城，最老饿死，就不难理解了。
侯景叛乱被平定，陈霸先掌握了梁的实权，并太平二年(公元557年)十月立帝，建立陈朝。
陈的兵制完全因袭梁朝，世兵制更趋落，中央军队募兵。方豪强拥有量部曲，些部曲军往往国征战，是陈的主依靠力量。陈主，令原不税的军人百姓一税，士兵位更加低贱，军队战斗力更加薄弱。陈主又狎〔xia侠〕客文人代替武将掌兵权，己则日夜与宠妃张丽华、宠臣江总等游宴宫，哼唱《玉树庭花》。最，隋军兵临城，陈军不堪一击，全军覆，陈主亡国君他的众嫔妃了隋军的俘虏。
南朝的勤保障，除编户农民纳的赋税外，军屯与州郡公田的收入是重的源。
南朝的军屯主分布在边境区，由统兵将领组织经营。刘裕曾派毛修修复淮南芍陂〔bei碑〕，屯田数千顷。宋文帝在位期间，刘义欣遣参军殷肃率领兵士垦芍陂良田万顷。镇守襄阳的张邵，田数千顷。但总的说，南朝统治者屯田并未充分重视，屯田规模不，分布区有限。南朝军力量不甚强的一重原因就是缺乏靠的勤保障。
屯田外，各州郡盛行役使武吏课公田的制度。武吏同军户一，终身吏，世代相袭，平主政府提供劳役，耕公田，战兵。武吏耕州郡公田，纳课米，是南朝积蓄军资的一途径。据《宋书·良吏·徐豁传》记载：“武吏年满十六，便课米六十斛。十五至十三，皆课米三十斛。一户内随丁少，悉皆输米。”见一制度已很完备，规定十分明确，便各照此执行。