在平定北方，曹操很将目光移向了南方。公元208年，夏季的暑气刚刚消退，曹操就迫不及待率领十五万军一路向南，直扑荆州。
仿佛是了补偿曹操向征战的辛苦，一次，命运格外体恤曹操，荆州战乎意料顺利。军有城，刘表就恰其病重身亡。他的儿子刘琮即位，在臣的劝说，向曹操举旗投降。
刘琮投降的候，刘备正在樊城，知消息，就赶忙率领部属与百姓向江陵撤退。曹操抛辎重，率领轻骑昼夜急行，在阳长坂追刘备，逼刘备抛妻弃子，与诸葛亮、张飞、赵云等人逃往夏口。
许是荆州的太轻松，曹操有些飘飘了，是占领了江陵，有继续追赶刘备，给了刘备东山再的机。或许曹操太瞧刘备的韧，将所有英雄从古至今数遍，刘备最有资格获不倒翁奖，意志坚定，百折不倒，生机无限，有点儿土壤就生根，给点儿阳光就花。今日仓皇逃离，老婆孩子不，明日就卷土重，让曹操一尝轻敌的苦涩滋味。
难不是吗？两月，曹操收编刘琮的队伍，沿江东，一边扬言消灭刘备，一边向孙权“猎吴”的邀请。候，刘备就与孙权站在同一条阵线了。孙刘联军在赤壁与曹操首次遭遇，就让曹操吃了败仗。
贾诩劝曹操“修军养民、徐图缓进”，但年征战、从无败绩的曹操受惯驱使，不愿意煞住前进的步伐。此曹军水土不服，患了瘟疫，战斗力降；曹操了克服北方士兵不善水战的弱点，稀糊涂所有船舰铁索连接，却忘了一，稳是稳了，灵活了。
孙刘方面即抓住曹操点疏漏，制订了一火烧曹操的计划。老将黄盖向曹操诈降，骗取了曹操的信任，在约定的间，黄盖带了战舰十艘降曹操。船满满的，装的不是给曹操的厚礼，是干柴油脂等易燃易爆物品。彼东南风正盛，船借风势，飞速向前。逼近曹军的候，黄盖令放火，火借风势，肆意燃烧，瞬间就吞了曹操的军舰，蔓延至岸的曹营。曹军一片混乱，烧死溺死者不计其数。吴军趁势掩杀，曹军全面溃败，曹操从华容侥幸逃回江陵。
吃了场亏，曹操留几名将镇守江陵、襄阳，己灰溜溜带部队回老了。赤壁战，三国鼎立的局面基本形，曹操日中的势头始回落。曹操肯就此罢休吗？答案是否定的。经两年的休整，曹操又己的长剑指向了关中。
马超韩遂，是从东汉末年就盘踞在关中的割据势力。曹操马超、韩遂等人向采取安抚政策，保持了关中一的宁静。宁静不够踏实，毕竟关中不是曹操的势力范围，曹操任命的抚镇关中的钟繇连长安不了，屈居弘农遥领关中。所，打马超、韩遂势在必行。
马超韩遂名义是朝廷命官，又有什造反举动，就打他师无名啊。是，曹操了一鬼点子，逼马超韩遂造反。
建安十六年春，曹操命令钟繇西征张鲁。张鲁是汉中的一割据政权，打张鲁必须经马超、韩遂的盘。命令一，朝中就有人反，马超、韩遂本是些有志的人，你现在打张鲁，他惹急了造反怎办呢？曹操有回答，笑着，我就是逼他造反，不我哪儿找借口打他啊？
年三月，钟繇率军先河西，继夏侯渊、徐晃河东西向，声称讨伐汉中张鲁。马超、韩遂果坐不住了，明摆着一牛刀哪是杀张鲁瘟鸡呀，分明是准我西凉军的嘛！马超、韩遂联合十路诸侯十万人马，虎视眈眈守在潼关，准备曹操拼鱼死网破。
建安十六年七月，曹操亲率军，往潼关。潼关在望，曹操率领的先头部队被黄河的支流济河挡住了。必须抢渡济河，曹操就让部队先河，己带着几百“虎士”断。眼一万部队河了，曹操正准备河，背忽传了喊杀声，原马超提前就渡济河等着曹操呢！
见马超提着一杆铁枪，带着一万长矛闪亮的西凉军汹涌。许褚等将急忙劝曹操船，曹操却强镇定，端坐在军械箱，打算指挥“虎士”结阵战，等待面主力部队赶解救，首战关系双方士气，曹操不轻易放弃。但几百人哪是一万人的手，眼曹操就被长矛所伤，许褚等人一扯曹操，他强拉船。西凉军紧追不舍，连连向河中的曹操箭，箭雨纷纷，许褚拿着马鞍横挡竖挡，形势万分危急。正在候，校尉丁斐，就是那拿官印换饼的曹操的老乡，赶着一群牛羊给曹操送军资，见此情况，赶紧将牛羊放。西凉军向就有抢东西归己的优良传统，曹操不打了，马抢牛羊，曹操遂趁机河。
已经了河的部队不知曹操是死是活，惊慌失措，曹操，才放，与曹操抱头痛哭。曹操倒潇洒无比，就像刚输了一场游戏似的，笑着说：“呵呵，今是有点儿危险，差点儿被一贼算计了啊。”
无论何，曹军全部渡河，在河边安营扎寨，与马超、韩遂峙。初几战，双方各有胜负，几回合，曹操分越越。候，曹操不仅有乘胜继续击，反放缓节奏，采取了拖延战术。
确保供给畅通，曹操建设了一条运粮专线，名曰“甬”。在从渡口营条路的两边，各树栅连车建了一层护网，就像今的高速公路护网，保护粮路不受敌军侵扰。有了条畅通无阻的“高速公路”，曹操就有了粮草不济忧，所他是不怕拖延的。
但是马超害怕啊，因关中联军从三月就屯集十万军集结潼关，年的农业生产几乎全废，此冬季将临，联军征收不新粮，全军即将面临断炊的危险。
，战争的主动权就转移了曹操的手。马超韩遂就提割求，外加己的子弟送曹操那做人质。曹操不同意，因他此行的目的不是占领几山头，是彻底平定西北。但回他听了贾诩的意见，“伪许”，假装答应他，至一步呢，贾诩说：“离已”，采离间计将他拆散。曹操点头：“解！”明白了。
曹操边刚订计谋，西凉军就送了机。有一两军战，韩遂提曹操见面，曹操说啊，是两人就打马前，在两阵间相遇。史书形容“马语移”，两匹马马头相错，两人骑在马，就海阔空聊了。曹操韩遂的父亲是同一年的孝廉，韩遂又曾经同朝官，所两人算是老朋友了，年不见，叙一番旧。一聊，就聊了两，谈高兴处，两人抚着手，哈哈笑。谈完，各回阵。
马超就问韩遂，你曹操说什了。韩遂说：“无所言”，闲聊，确实说什。马超却不相信，你俩亲亲热热聊了两半，怎什说呢？肯定有什瞒着我了。难怪马超怀疑韩遂，两股西凉力量的关系向坏，各本就有嫌隙。
几，韩遂又提见曹操，回不是一人了，是马超一。曹操的态度马就晴转，身跟着许褚一队护卫，身前设了叫做“木行马”的屏障，戒备森严。两人不同待遇，分明是了告诉马超，你韩遂不一。
次见面有件有趣的情，《魏书》是记载的：“贼将见公，悉马拜，秦、胡观者，前重沓。”
韩、马联军的将领骑着马向曹操拱手行礼，西凉兵更了追星族，争先恐蜂拥一睹名鼎鼎的曹操真容，就差拿着笔记本找他签名了。
曹操很有明星风采，己奇，干脆打马前，让清楚，表了即兴演讲：“汝观曹公邪？亦犹人，非有四目两口，但智！”你不是我曹操吗？我你一，长四眼睛两张嘴，就是比你点儿智慧——不法见。
西凉兵被曹操的风度倾倒，再他背，五千铁骑马烈人雄，铠甲闪亮，刀枪耀眼。一，西凉兵基本丧失了斗志。
做了些铺垫，曹操就正式计了。他给韩遂写了一封信，写完，故意在信涂涂抹抹，改了又改，了让人一就怀疑是一封有猫腻的信。果，封信了马超手，马超一就怀疑了，是怎回啊？方经涂改，底是曹操一不草稿寄了，是你韩遂掩盖什故意改的啊？此，马超就再不相信韩遂了。
离间计刚刚使完，曹操立即向马超约间打仗，马超求不。联军战最忌讳的就是主帅不，马超与韩遂一旦离离德，战斗力就问题了，曹操一进军，西凉兵就被打落花流水。宜、李勘被杀，
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