灭掉楚国，说，秦王嬴政统一六国已经毫无悬念。面最的齐国，虽稳操胜券，但秦王嬴政不敢意，因他希望最少的牺牲赢取最的胜利，完他统一的收官战。
此，秦王嬴政召近臣商议伐齐的策。
“众卿一定寡人召你感很疑惑吧？寡人了区区一齐国，兴师动众是不是有些太虑了？是爱卿，就错了。因寡人召你，不是因担拿不齐国，是让爱卿一商议何最简单的方法攻齐国。够避免战争最。”秦王嬴政解释说。
“王所言极是，年的战争已经让人的生活苦不堪言，致使军民死伤无数。我统一六国不仅是了他的土，需在片土耕的农民。倘若战争持续，最终受害的是老百姓的利益，因六国马就归属王，王的。此减少战争的损害，就意味着在减少我秦的损害。”尉缭前说。
“此，国尉一定早有灭齐的计策了吧？”
“微臣，我先派军驻扎在齐国边境，制造齐的威胁，再派使者齐游说，厚赏稳住齐王建，或许就避免战争。”
“此计甚妙！”秦王嬴政赞同，“不知其他爱卿意何？”
“齐国现在的内政一片混乱，我所担的不是齐王建的抵抗，是其他各派联合的抗。因齐国的丞相胜早已经被我贿赂，在齐王面前灌输亲秦思。王许诺给他封，再买通胜，齐王建就有投降。一国君令投降，其他各派即使有再的势力，不我构太的威胁，付相言就比较容易。所说果王避免战争，有比尉人所说的更的计谋了。”李斯前说。
秦王嬴政点了点头，说：“，就办，果情不像我象的，再从长计议。”
是，按照尉缭的计策，公元前221年，秦王嬴政派刚刚灭掉燕国的王贲李信北向南攻入齐国。
或许是意使，此年齐国遭逢罕见的冬旱，整冬日未曾一场雪，终日艳阳高照尘土飞扬，有红霾黄霾笼罩临淄，动辄数日不散。齐国本是方士渊薮，神秘诡异素有传统。遭逢此变，各流言一，纷纷预言齐国久享一隅偏安康乐，今必遭谴，将有巨劫难！流言弥漫，各盗贼蜂拥生，劫掠世族庄园封终日不断，朝野世族惶惶不安。此秦军又兵临齐国，齐王建越感不知所措。因在他继位四十年，从有遇此棘手的问题。
齐国因离秦国最远，在秦国远近攻的外政策，数年有生什的战争。再加最几代君王的昏聩无群臣的骄奢逸，坐享其，致战备松弛，国防形同虚设。在局面，忽面临秦军的千军万马，齐王建不知何是。抵抗，却未任何准备；不抵抗，就束手就擒。
另外，秦国军驻扎在巨野泽畔不进不退不战不，诱了齐国方势力的激荡摩擦。齐王建的彷徨，使各方了尚存有齐王争取实施主张的希望，形势愈盘根错节，互纠缠。
在高高在动摇不定的齐王，三股主流势力激烈明争暗斗着。丞相胜与历奉行“秦安齐”方略的田氏世族力量，一直在斡旋与蒙恬军订立合约，图最限度保存齐国社稷。许在朝将军则与田氏王族中孟尝君裔田炐轴的抗秦派结合，主张防患未，立即进入举国抗秦，并在孟尝君旧日封薛城聚结了一支五千人的门客义旅，声言效法赵人抗秦底。不仅此，流亡临淄的亡国世族最是汹汹躁动，非但已经结了六千人的抗秦义师，且不间断聚王城广场请命，坚决请求齐王回流民财货助五国义师。在三方力量外，齐国民众波澜。
情况，任何一方顾行。无论是王室急书，丞相号令，了效，国法度全失序，整国乱了一锅粥。齐王建相信了民众中流传的“亡齐”的宿命论，无奈何说：“亡齐，孰奈何。”两手一摆，将所有国给了丞相胜，从此不见任何臣。
乘着齐国混乱的局面，秦国使臣姚贾了齐国的城临淄。携重金了相府，胜听说秦国的使者访，迅速接见。
“我秦王不忘丞相的恩德，再次派本使探望丞相，不知丞相安康否？”姚贾见面就问。
“谢秦王关，本相身体并无碍。”胜答。
“是秦王的一点意，请丞相笑纳。是秦王有一相求，希望丞相鼎力相助。”姚贾手指着随从献的财宝说。
“不知秦王有何相求。本相一定尽力。”
姚贾些外的辞令感厌恶极了，因他胜的关系，两人在早已经称兄弟，何苦再些例行公般的僵硬死板的外辞令疏远彼此的距离呢？是，姚贾忽转变了态度，亲密无间走在胜的耳边说了几句悄悄话。
胜听，领神笑了笑说：“先生放，此就包在我身，不，请先生回秦国，在秦王面前……”
未等胜说完，姚贾就打断了胜的话说：“丞相就放吧！齐国不战降，您就是秦国的功臣，秦王不亏待您。”
送走姚贾，胜即齐王建所在的宫，装惊慌失措说：“王，请恕微臣不才，微臣实在无法控制住一片混乱的局面了。再，即使秦不灭齐，齐……”
“难真的一点路有了吗？”齐王建仿佛言语。
“现在唯一的路就是亲秦。听说秦王派了使者，必是谈的。是我最的机，王不错啊！”
“丞相的意思是？”
“王知其他五国是怎被灭掉的吧！王是不像其他五国的国君那，落一非囚即死的场，那就有令举国投降了。王一定懂留青山在，不愁柴烧的理吧！”
“寡人知拼死抵抗意味着什，是举国投降，寡人的脸面何在啊！”
“是王担的是，就太简单不了。”
“何此言？”
“果王老百姓的名义投降，说齐国不战降是了让老百姓免受战乱苦，老百姓恐怕感谢齐王呢！”
“妙哉！寡人怎有呢？”齐王建像遇救星似的说。
公元前221年，齐王建了让老百姓避免遭受战乱苦由了举国投降的诏令，顿，齐国人民半放弃了武装。完使命的姚贾迅速赶回咸阳，向秦王嬴政禀报了情况，秦王嬴政立即令秦军进驻齐国。秦军长驱直入，很快就占领了齐临淄，不费一兵一卒就顺利接管了齐国，齐国宣告灭亡。秦国将齐设置齐郡（今山东淄博市东）琅玡郡（今山东胶南县东南）。
齐、楚、燕、赵、魏、韩齿相依，亡齿寒。赵、魏、韩，本是齐、楚的屏障，是正秦王嬴政扫平三晋的候，楚人在那坐享太平，齐人在那醉生梦死；等屏障被消除的候，楚人垂死挣扎，齐人干脆束手就擒。果说在秦王嬴政动统一战争的候，六国合纵抗秦就胜秦的话，那六国所灭亡，就在缺乏统一的战线。似乎归功李斯尉缭提的“金钱连横”的外手段。与此相比，秦王嬴政统一六国的战略部署是缜密！几乎所有的一切被他考虑了。所说，做什情一定有一具体的规划，遇危机够随机应变，及在原有的规划基础改变策略。