侯景渡江，建康的梁武帝全不知。侯景分兵攻占建康附近的城镇，太子萧纲面见梁武帝禀明战况，梁武帝依不愿直面实，萧纲说了一句：“是你的，无须问我怎办！内外军全权由你负责！”
萧纲令全城戒严，由儿子扬州刺史萧器督城内诸军，羊侃军师将军，指挥建康的守备。羊侃是城内将领中唯一的知兵人，一安排算妥，但萧纲面的布置就始糊涂了。他命内奸萧正德防守正“台城”南面的朱雀门，等给侯景敞了一方便门。
侯景兵前次向梁武帝的宠臣朱异行贿，朱异收钱不办，侯景怀恨在。此番他打讨伐朱异的旗，相“吸引”人。朱异平欺媚，仇海了了，一路不少人加入侯景的队伍。侯景遇什抵抗，连姑孰、慈湖，达了建康西南的板桥。
侯景派谋士徐思玉进城，名拜见梁武帝，实打探城中虚实。徐思玉撒谎说己从侯景军中叛逃，有机密奏。梁武帝信真，他迎入内殿，命左右侍从退。中书舍人高善宝生疑：“徐思玉叛军投，真伪难测，岂让他独留殿！”
朱异帮徐思玉说话：“徐思玉文弱的人，难是刺客！”
徐思玉不说话，从怀中取侯景的书信呈给梁武帝，信说：“朱异等人弄权，请求带甲入朝，清除君侧恶。”
朱异讨无趣，差点气了仰倒。
梁武帝不治朱异，但他仍抱有招抚侯景的思，他派另一名中书舍人贺季与主书郭宝亮跟随徐思玉板桥见侯景。
贺季问侯景：“王今日兵，何名？”
侯景不假思索回答：“做皇帝！”
一旁的王伟赶忙纠正说：“朱异等人谄媚皇，祸乱朝纲，侯王是了诛杀奸臣才的兵！”
“一言既，驷马难追”，侯景口恶言，王伟的漂亮话弥补不了。侯景干脆扣押了贺季，继续进军，兵临建康城朱雀桁的南面。
朱雀桁是秦淮河一座落的活动桥，正朱雀门。萧纲打算升朱雀桁，阻止侯景进攻。萧正德反：“果升朱雀桁，老百姓必惊骇，是先缓一，安民。”（萧正德是让侯景更便利入城，但其实升桥的处极有限，侯景连长江渡，又岂因的秦淮河止步不前，说底是梁军的防御力太弱了。）
萧纲一在理，就有动朱雀桁。他萧正德调朱雀门北面的二门宣阳门，请东宫士庾信代替萧正德守外面的朱雀门。
庾信是南北朝末期一代才子，文采一流，父子两代服侍太子东宫，很受萧纲器重。是让他一打仗的文官守正门，效果并不比放一名内奸少。
果，侯景动进攻的候，庾信的办法有两，一是不的升朱雀桁。刚了一块桥板，侯景的箭“嗖”的一声了门柱。庾信正坐在城头嚼甘蔗（文人真有闲情雅致），吓甘蔗坠，手足无措，祭二件法宝——快跑！
庾信跑了，萧正德跑，他命同党沈子睦放朱雀桁。侯景军踏着朱雀桁冲杀，萧正德亲率众将宣阳门，热烈欢迎侯景进城。二人相见恨晚，拱手揖，感激涕零：侯景说真是“向导”；萧正德皇帝梦终圆了！两军随即合兵一处占领建康外城。石头城守将西丰公萧春等人见势不妙，二话说，鸟兽散，石头城落入了侯景手。建康内城共分三座，中间台城（即宫城，皇帝所在），西面石头城，东面东府城。
侯景包围了台城，先采火攻、斧劈、冲车、箭楼、土山等方法攻城。城中守兵在将羊侃的亲指挥顽强死守，击退了叛军一拨又一拨的进攻。侯景见台城不迅速拿，就纵兵攻占台城外的东府城、太子东宫、同泰寺等处，肆行屠戮，并东宫宫女分赏给士兵。
侯景在台城外筑长围，隔绝城内与外界的全部联系。侯景又向城内赏格，征人诛杀朱异等人。朱异坐不住了，不听羊侃的劝告，带着一千人战。朱异在建康混了半辈子，哪战场啊。打，士兵全往回跑，人桥窄，护城河就淹死了七八百。侯景的部队在城外着闹剧，肚子笑抽筋了。
城的人不，侯景一半儿攻不进。碰巧侯景逮着了羊侃的儿子羊鷟，就羊鷟绑城，逼羊侃投降。羊侃果忠勇，回：“我报答梁主恩，全死光在所不惜，岂计较一儿子，快点他杀了！”
了几，侯景又羊鷟押，羊侃又气又恨，儿子说：“我你早死了，怎活着？”说着就拉弓儿子。侯景一劝降不灵，羊侃的忠义挺感人的，他不杀羊鷟。
了提高支持度，侯景宣布凡是王孙贵族门奴者，一旦归降即拔良民，甚至加官晋爵。命令达才三，就有数千人从台城逃投奔侯景。侯景他者不拒，给予丰厚的待遇，让他加入部队。些人被权贵压榨了一辈子，一朝翻身做了主人，人人死力，争先，侯景的生力军。
光优待拉拢奴仆不够，侯景觉应该给己加一枚更重的政治砝码。太清二年（公元548年）十一月，他萧正德扶帝位，改元正平，任丞相一职。
萧正德很侯景，称帝，即女儿嫁给侯景，并倾尽年萧宏积的万贯财，资军费。（萧宏爱金钱胜爱皇位，儿子萧正德是舍金钱皇帝瘾。）
侯景的部队一再扩招，素质参差不齐，数量已近十万，提供粮食的石头城储备告急。侯景江号令严明，禁止士兵抢夺粮食；现在防止士兵因饥饿逃跑，便纵兵抢粮，接着又展抢夺财物女人。建康一带的百姓被抢了精光，米价疯涨，饿殍遍野，活人靠吃死人的尸体坚持。
侯景不知怎的了他河北的老婆孩子。他派人给东魏送信，臣居，声称萧衍被他打屁滚尿流，即将归附圣朝（东魏），希望高澄放回他的属。
侯景跟南朝人打了几仗，有点飘飘，忘了高澄是的豺狼本色，不像梁武帝那慈手软。高澄了侯景的信，冷笑一声，令侯景的妻子三岁的儿子悉数绑，剥了脸皮，投进沸油炸死。侯景的女儿全部收入宫中奴，三岁的儿子全部阉割，侯景留在北方的人完蛋了。不但此，高澄又兵进入梁境，夺取寿阳，占了侯景最初的根据。侯景知那气啊，却毫无办法（谁让你打不呢），安欺负梁国。
形势在候现了一的转机。
叛军久攻不，内部有所松动。侯景捉住了梁将陈昕，他给将范桃棒囚禁。陈昕劝说范桃棒杀掉侯景的部将，向台城投降。范桃棒被说服，派陈昕连夜进城请降。梁武帝很高兴，特赐银券，答应封范桃棒河南王，督统侯景部众。
梁武帝受降习惯，太子萧纲却被侯景弄怕了，死不相信是真的，不愿执行梁武帝的命令。他召集臣商议，朱异等人说：“范桃棒投降不是假的。范桃棒一投降，侯景必慌乱。我军乘机进击，获全胜。”
萧纲摇头：“台城需坚守待援，何愁侯景不平？此乃万全策。若门接纳范桃棒，万一有变，悔莫及。此关系重，从长计议。”
磨磨叽叽商量了半，结果。范桃棒怕萧纲有顾虑，又派陈昕说：“我带五百人，一城门，全体甲胄，请求朝廷门放行。，保管擒住侯景。”
范桃棒的话语恳切详尽，萧纲愈疑，不回应。一磨蹭，范桃棒被部告，侯景将范桃棒陈昕一并杀死。不容易有翻盘的机，让萧纲生生扼杀了。（梁武帝不断相信侯景，乃至引狼入室；太子萧纲不断怀疑范桃棒，却错失良机。命运给萧父子了的玩笑。）
萧纲在城中坚守待援，各勤王的军队的确闲着。先前北的邵陵王萧纶等人在钟离侯景渡江的情报，改变行军路线，驰援建康；另外，湘东王萧绎、河东王萧誉、岳阳王萧詧、南平王萧恪、阳公萧从各驻派兵勤王。
各路梁军行进不一，侯景正逐击破。萧纶先众人一步赶，侯景率军迎击。萧纶听从部将赵伯超，避侯景的主力抢占了蒋山的有利形。侯景扑了空，回身再打蒋山，进攻不利，就诈败诱敌的计策，命令部队撤。
萧纶的部将萧骏不安分，领兵急追。侯景反身击，打了萧骏一措手不及，萧骏败。侯景乘胜猛攻，梁军全面溃败。萧纶收拾了八九百名残卒，落荒逃。
萧纶败走，鄱阳王萧范的世子萧嗣与湘东王萧绎的世子萧方等、衡州刺史韦粲、江州刺史阳公萧、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴高、宣猛将
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