由国离远，梁军晚了宇文泰一步，实质取了东魏南部边境的悬瓠、项城两座城。梁武帝很不满意，扩战果。扩战果，羊鸦仁的三万军队就不够了，是他又派侄子南豫州刺史萧渊明（哥哥萧懿子）孙子南兖州刺史萧理（四子萧绩子）分督众将，领兵十万奔赴东线战场，进攻徐州治所彭城。
梁国年无战，王孙贵族从未战场，懂显威风、摆气派。萧理骄横，不其他将领放在眼。萧渊明不服，给朱异写密信，告萧理“懦无谋”。梁武帝便召回了萧理，全军萧渊明督。
萧渊明说萧理“懦无谋”，他己未见“勇谋”。他平生所，莫酒，经常烂醉泥瘫倒在军营，百呼不应。凡众将与他商议军机，他有主意，总是敷衍：“你情况办就是。”
梁武帝此次北伐制定了详尽的战计划：梁军先占据彭城东南八十的寒山（今江苏徐州东南），在泗水游拦水筑堰，水淹法灌彭城。（梁武帝使的是初浮山堰的微缩版，浮山堰虽失败了，水攻的招式是很有取处的。梁军的战斗力远远不及魏军，果强攻敌城，必损失惨重；水困城池，既避免了死拼，又逼迫城中兵将不战降。此计若，梁军即与西面的侯景齐头并进，席卷东魏的河南、山东，令高澄首尾无法照应，从获更的战果。）
梁武帝的“锦囊妙计”在执行了偏差。梁军筑堰功，部将羊侃请示萧渊明乘着水势攻城，萧渊明却死抱着梁武帝临行叮嘱的“慎勿妄动”，迟迟不命令。东魏彭城守将、徐州刺史王则忠勇嘉，城内水势日益涨，城外被围水泄不通，依守固若金汤。
萧渊明在寒山贻误战机，河北的高澄工夫跟他打太极。他派督高岳率领十万军，并任命将潘乐副手，增援彭城。谋士陈元康提醒他：“潘乐应变力弱，不慕容绍宗。王难忘了先王的遗言？军务此人，侯景不足患。”
高欢的话高澄有忘。是慕容绍宗被“冷藏”了久，高澄他不熟悉，担忽予重，万一他受惊叛变就糟了。陈元康打保票，修书向慕容绍宗说明情况。是高澄加封慕容绍宗东南行台，与高岳潘乐一彭城。
侯景一向瞧不东魏诸将，在高欢手，他高敖曹潘乐两员名将的评价是：“人知像猪一处瞎跑，哪有什本？”兵，韩轨攻打他，侯景仍很不屑，说：“啃猪肠的儿！”回听说高岳，侯景更节省，说了四字：“兵精人凡。”探马又报，随行的有慕容绍宗，侯景的脸色立刻变了。他甚至情报的准确产生了疑问：“是谁教鲜卑儿派慕容绍宗的？果真是，不高王死啊？”（听师父的名，侯景怯场了。）
“超级替补”慕容绍宗侯景晾在一边，领兵进驻橐驼岘，与围攻彭城的梁军垒。萧渊明的懒劲了，先是羊侃建议乘慕容绍宗立足未稳，主动袭击，萧渊明不听。次日，羊侃又劝萧渊明令全军战，给东魏军一马威，萧渊明是不听。
从整场战役，萧渊明的策略倒是始终一：权力抓住不放，责任一概不担，别人建议不听，己又不决策，坐等敌人门投降，属典型的无不治。的王爷派头，在官场或许混四平八稳，在战场的敌人眼中，毫无就是失败的代名词。
羊侃是北魏的降将（前领兵接应的羊鸦仁是），他祖父羊规本是南朝刘宋将领，在宋明帝随薛安投奔了北魏。羊侃幼熟习兵法，六镇乱，他参与平叛，屡立战功，北魏乱象失望至极，加向南朝，就率部归顺梁国，在梁武帝末年算是数不的打硬仗的宿将。羊侃见萧渊明副模，求福，率领本部人马屯堰，免被萧渊明拖累，其他梁将各暗存，不再积极应战。
梁军将帅离，东魏方面却从容不迫。慕容绍宗亲率步骑兵一万，首先进攻梁国潼州刺史郭凤的军营，东魏军万箭齐，形势危在旦夕。
梁军营中，萧渊明正喝酩酊醉，趴在桌不。他令众将救援，却不指派具体的人选，眼瞪眼，谁不挪步。北兖州刺史胡贵孙不，谯州刺史赵伯超说：“我等带兵，正是了有所，今敌军进攻，何不战？”赵伯超无言，回营中，手兵士说：“魏军势盛，战必败，不早点退兵，保全命。”打点行装准备溜。
胡贵孙不任何响应，便率领本部兵马，赶往郭凤军营。两军合一处，反攻东魏军，奇迹居现，梁军一斩杀两百名敌军士兵。
慕容绍宗此次击的目的，主是了试探梁军虚实，他预料梁军轻易进攻，且虎头蛇尾，临行曾走在面的将士说：“我佯装败退，引诱南军，你记着从他的身进攻。”
接触战一打，慕容绍宗的前锋是真败了，不及打招呼便向北退却。梁军主帅萧渊明借着酒劲撒了欢追，其他将领的军队跟着追了。是东魏的军却实诚很，不是叫我等在面围攻梁军吗，，那就吧，立即从两翼绕了梁军主力的身，两条臂膀一般，梁军整拢入了包围圈。
侯景曾一再派人告诫梁军：“追逐北军不超二路。”骑兵与步兵阵，不论骑兵的败退是真是假，一旦拉长战线，不利的往往是追击的步兵。追越快越远，不知因素越。侯景十分了解东魏的战术，诱敌深入，围歼，骑兵说再熟悉不了，但步兵见长、且久疏战阵的梁军，却显很陌生，所侯景特意向友军强调此（套战术与草原狼群的捕食方法一辙，是游牧民族所擅长的战法）。梁军忘了一干二净。人往往习惯顺应本，兵败山崩倒，兵进水银泄，一人停住脚步容易，一群有统一思的人停住脚步，几乎不。
退败中的慕容绍宗见军力，便掉转头，回击梁军各部。梁军腹背受敌，顿崩溃，失散阵亡的士兵数万人，其余被俘，一身酒气的萧渊明、生猛无比的胡贵孙、临阵逃的赵伯超等将被生擒活捉。十万军，惟独先前移兵堰的羊侃一部有损伤，他接消息，令整军撤战场，全师。
寒山的战报传建康，梁武帝正在宫中午睡。太监张僧胤禀告，朱异有相奏，梁武帝升阁传见。朱异急冲冲进内阁，气喘吁吁报：“寒山战，我军失利！”
梁武帝惊身子一晃，差点从座位摔，张僧胤赶忙前扶住。半晌，梁武帝叹了口气，摇着头说：“莫非我的场晋朝皇帝那？”
寒山的惨败打破了梁武帝期的既定方针，即：坐观北朝东西内战、消耗实力，待机熟收获渔翁利。
梁武帝的方针无懈击，但却忽略了一根本的问题：战争是靠人完的。战争消耗了国的实力，锻炼了国的战斗力，从最高统治者、普通老百姓，军队，其战争力极限度的。南朝一味坐山观虎斗，原有的战斗力（其实称不强）在平中慢慢退化，最了坐吃山空，一遇战，反不长期内战中的北朝。
寒山战是最的例证。梁武帝的战意图计划很色，利侯景的势力，夺取北朝的片领土，特别是极具战略、经济政治意义的河南各州，进统一。但是，再完的战略计划，需有优秀的执行者配合，梁国境内根本找不一名够很执行梁武帝的战计划的人。萧理，萧渊明罢，乃至羊侃，不是色的执行者，至再往的中低级将领，及普通士兵，军素养就更别提了。一切，酿了寒山败，在日酿了更的悲剧。