东晋义熙十二年（公元416年），秦的二代君主姚兴病死，太子姚泓继位，接了姚兴末年由统治不力所留的内外困的烂摊子。十六国的末期，叛乱与战争比比皆是，有利图，谁少干“落井石”的勾。秦西面北面的邻国西秦夏乘着新主登基，攻伐，西南的仇池杨氏则猛攻祁山，秦境内的各羌人豪酋纷纷拥兵叛变。面一局面，“孝友宽”却“无经世”的姚泓显一筹莫展。
北方各国互相征战已有百年久，即使从淝水战前秦分裂算已有三十年，此形势已渐趋明朗。关东一带剩了北魏北燕两国，北魏占据黄河北的幽、冀、并州及漠南的片土，北燕则保有幽州的一部分平州。此的优势，拓跋嗣不满足称霸关东，他的势力已经渗入秦统治的河南区，刻关注中原一带的争夺。
关中区有五国，昔日的强国秦国土日蹙，控制着关中平原渭水流域的狭长带，及关东的洛阳、许昌区，北面的河套区虎踞着夏赫连勃勃的游击队，不断侵扰蚕食秦边境。西面的凉州从南北、从东西依次是西秦、北凉、西凉三国，其中西秦在三代君主乞伏炽磐的经营，日益强，姚氏政权构了极的威胁。
形势此有利，早有吞并关中、洛阳志的刘裕不错失良机，何况他关中的土与羌人的鲜血己的篡位添置礼呢。
就在一年的八月，刘裕决定兴兵伐秦。他封世子刘义符中军将军，留守建康的太尉府，尚书刘穆左仆，管理京师一带的务，实际就是代刘裕本人总揽朝政。他左司马徐羡、左将军朱龄石等亲信安排在京师，备不测。
安排本营的宜，刘裕就放亲率军北伐了。一次的北伐准备比往任何一次更加充分，刘裕的体战略规划是，从秦、晋边境的兖州、徐州、荆州等处点进攻，由东、南两方向秦形半圆形的合围架势，一举拿关东区，继齐攻潼关。
晋军共分五路，由步军、水军两部分组：一路步军前锋，由龙骧将军王镇恶与冠军将军檀济率领，淮水、淝水往许昌、洛阳方向；二路由新野太守朱超石、宁朔将军胡藩率领，襄阳进攻阳城（今河南登封东南），策应前锋主力；三路由振武将军沈田子、建威将军傅弘率领，襄阳进攻武关（今陕西商县西南）；四路水军，由建武将军沈林子、彭城内史刘遵考率领，石门（今河南荥阳西北），汴水入黄河，直逼洛阳；五路是水军，是由北兖州刺史王仲德统领的前锋诸军，通巨野泽（今山东巨野北）入黄河。五路军并进，气势虹。刘穆王镇恶壮行，他说：“刘公今阁委伐秦的重任，阁加油啊！”王镇恶慨誓言：“我若不攻克关中，就再不渡江回乡！”
秦的统治中在关中，关东区是姚兴年乘着东晋内乱夺的，不十几年的间，兵力相薄弱。王镇恶与檀济的一路进入秦国境内，所向披靡，连战连捷。秦军毫无抵抗的决，将领王苟生漆丘（今河南商丘东北）降王镇恶，徐州刺史姚掌项城降檀济。其余塞守兵，望风降，有新蔡太守董遵死守，被檀济轻松拿，董遵被虏杀。檀济继续进兵，攻克许昌，擒获秦颍川太守姚垣及将杨业。
沈林子的一路水军进入黄河，了襄邑（今河南睢县）豪强董神虎的协助，很快就攻克仓垣（今河南封西北），秦的兖州刺史韦华投降。沈林子又董神虎擅回襄邑名，除掉了董神虎。
从东面进入黄河的王仲德水军溯河，逼近了北魏在河南的据点滑台（今河南滑县东），北魏的兖州刺史尉建驻扎在。姚兴刚刚在头一年己的女儿西平公主嫁给了拓跋嗣，秦、魏两国已经结亲，换句话说，秦皇帝姚泓应该叫北魏皇帝拓跋嗣“妹夫”。亲密的关系，危难关头怎着拉一吧，是尉建却生胆怯，率众弃城北渡黄河。王仲德又惊又喜，白捡了一座滑台城，虽说是空城，却足够休养军队了。
拓跋嗣听闻消息，勃怒（估计皇姚氏吹了不少枕边风），立即派了将叔孙建、公孙表引军渡河，斩杀尉建，兵临城，向王仲德喊话，质问他何入侵魏国。
王仲德并不慌张，他明白东晋候是不与北魏结仇的。他让己的司马竺在城头答：“我刘太尉从黄河攻打洛阳，是清扫晋室皇陵，并不入侵魏国。魏军守将己弃城，我很意外。王征虏（王仲德）借城池稍做停留，很快就将西进，不影响晋、魏两国的友，你何必扬旗鸣鼓、耀武扬威呢？”刘裕知此相重视，亲写了信函歉，说己攻打与己敌的秦，向北魏借已，有别的企图。
原北魏的军队刚刚平息了党一带匈奴人的叛乱，需进行休整，向晋军问罪更的是在虚张声势，无意与晋军生的冲突。
再说王镇恶、檀济的一路，秦的阳城、荥阳两城相继投降，王镇恶、檀济与沈林子合兵一处，进抵皋（今河南荥阳西北），离洛阳已经相近了。镇守洛阳的是秦宗室姚洸，他一面向长安方面求援，一面与部商量策。宁朔将军赵玄建议集中主力固守金墉（今河南洛阳东北），待援兵。姚洸却不愿示弱，采取分兵扼守关，命赵玄率领千余士兵守南面的柏谷坞（今河南偃师东南），广武将军石无讳守东面的巩城（今河南巩县西南）。
决策的错误很快就由皋虎牢的沦陷显现，王镇恶等人长驱进，与赵玄在柏谷展战，赵玄寡不敌众，身披十几处伤口死，石无讳走半，见势不妙，转身就退回了洛阳。姚洸见势已，长安的援兵又不及赶，便城投降。檀济面被俘的四千余秦军，有接受手坑杀降卒的建议（南北朝期做的的不了），他说：“伐罪吊民，正在今日。”将被俘的士兵全部释放回原籍。一行在是颇人的（刘裕丢失了关中，与他杀姚氏羌人不无关系，但东晋在关东区的一系列安民的行，使其保有了秦在关东的部分土及原先所占据的河南、山东部，些南北朝初期南方政权的基本疆域奠定了基础）。
收拾完关东，刘裕有些意扬扬，他派左长史王弘回建康，试探向朝廷求加九锡。留任建康的刘穆才完全明白了刘裕的狼子野，己给做了一辈子勤工的级居是篡位的逆臣，感又愧又怕，居一病不。（让人曹操手的谋臣荀彧，同才很强，政治立场呢，说听是忠前朝，说难听是十分迂腐。在乱世中，的人恐怕是活最郁闷最痛苦的。）
晋廷封刘裕宋公，位在诸侯王，加九锡。刘裕很潇洒辞不受，候建康方面的态度已经说明了一切，不名头并不重。
候秦再次内乱，有少兵力工夫付东面的晋军。刘裕儿子彭城公刘义隆留在彭城，己亲率水军西进。王镇恶则抓住机，迅速扑向潼关，檀济、沈林子则从陕城北渡黄河，攻打秦的河东区，蒲坂一无法攻克，沈林子便劝说檀济引兵南，与王镇恶合兵一处，全力攻打潼关。
三员将再度师，晋军顿奋勇无敌，很快就夺取潼关，秦守将姚绍战败退驻定城（今陕西潼关西），依险拒守。姚绍兵断晋军粮，封锁水路，被沈林子挫败。姚绍守了一月，又派长史姚洽、宁朔将军安鸾等人率兵两千在九原（今山西新绛北）一带设立河防，期再次通绝断晋军粮援的方式迫其退军。沈林子兵在半拦击，将秦军兵将攻杀殆尽。怜的姚绍，听说姚洽兵败身死，又气又愧，吐血死。东平公姚瓒代行兵权，引兵攻袭仇敌沈林子，又被击败。
不久，在黄河边却月阵杀退魏兵的刘裕抵达了陕城（参见《纵横十六国》）；襄阳的两路人马各就各位，沈田子、傅弘等人进驻青泥（今陕西蓝田）。
皇帝姚泓准备亲率军抗刘裕，又害怕沈田子断他的路，是决定先消灭沈田子，再倾全国兵东潼关，与晋军决一死战。
沈田子的军队有不一千人，原本是被派疑兵的，傅弘认敌众我寡，难抵挡，是撤军。沈田子不，说：“打仗在奇谋，不在兵。今兵力悬殊，势不两立，我乘敌阵未稳，突进攻，必获胜！”沈田子临阵激励词，士兵置死生，一十，杀了秦军一措手不及，斩杀万，姚泓狼狈逃回灞，再不敢轻易进攻了。（沈两兄弟果是打仗的猛将，加王镇恶、檀济等牛人，东晋的伐秦将领简直是全明星
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