慕容垂在与丁零、西燕的两场战中将其战争艺术挥了极致，他的燕帝国走了全盛的尽头。
慕容垂在南征北战的程中留了一内一外两隐患。其内部的隐患，便是慕容的老毛病，内斗。慕容鲜卑在慕容垂及其子侄两代，说是人才济济，面有一直与他关系亲密的弟弟范阳王慕容德，又有儿子太子慕容宝、赵王慕容麟、辽西王慕容农、高阳王慕容隆，侄子太原王慕容楷、陈留王慕容绍，些人在燕平定北方各叱咤一方，等一立功，一封王，就彼此不服方。
燕的国土挺，东北是慕容农，东南是慕容德，西北是慕容麟，东、南、西又分别有慕容隆、慕容绍、慕容楷持，中间的离力其实是相的，更糟糕的是，慕容垂年纪已，国给太子慕容宝，慕容宝远无乃父风，不年冤死的兄长慕容令，待人处最原则，本已内患重重的燕国搞内政外一团糟。
说外，就说燕外部的隐患。燕消灭丁零的前一年，慕容垂了平定北方，再次兵帮助了向他俯首听命的拓跋珪。拓跋珪凭借燕的援兵，与他的世敌刘卫辰展决战，一举将其击溃，并乘胜追击，占据了铁弗部的国土。刘卫辰在乱军中被杀，五千人的宗族被拓跋珪令全部斩首，扔进黄河。（铁弗匈奴人几乎灭族，刘卫辰的儿子刘勃勃身逃秦国，令关西一带闻风色变的赫连勃勃，待秦衰落、夏兴的候再说。）
拓跋珪了铁弗人数百万计的牛羊马，壮了己的力量，逐渐不再像前那乖乖的听慕容垂的话。拓跋珪专门派己的堂兄拓跋仪前往中山探听虚实。
慕容垂接见了拓跋仪，诘问他：“魏王怎不己？”
拓跋仪答：“我拓跋氏先人，居住在北方，至今仍是此。年先王被晋朝皇帝封代王，与你的祖先共一朝，彼此是兄弟。现在我奉命使，并无失礼处。”
慕容垂感使臣很不一般，又问他：“朕兵强马壮，威加四海，你主公竟敢不见朕，怎说有失礼处呢？”
拓跋仪摇头：“燕国若不修文德，靠着强的军力就够称霸的话，那就问问我国的将帅，轮不我使臣说话了。”
拓跋仪一席话说有理有力有节，慕容垂拿他什办法，就放他回了魏国。
拓跋仪一回，就拓跋珪说：“燕国皇帝年老，太子暗弱，范阳王（慕容德）又很负，恐怕不安做少主的臣子。慕容垂一死，燕国必有内乱，候是我的，现在不是动手的候。”拓跋珪深受鼓舞，便暗中积蓄力量，准备与燕翻脸。
件的导火线始拓跋珪派弟弟拓跋觚使燕国，慕容垂已不理国，一帮慕容子弟露国的傲慢气，强行扣留了拓跋觚，北魏给他送宝马，拓跋珪不给，与燕断绝了外。
两年燕攻打西燕，拓跋珪又积极兵援助慕容永，虽无补，但在慕容垂，是全不念燕、魏从前同盟年，实在是最恨的方。灭亡西燕，慕容垂本已身染重病，不兵，却抵不住慕容宝等人的怂恿，在建兴十年（公元395年）五月派慕容宝、慕容农、慕容麟率领军八万伐魏，又让慕容德、慕容绍另率步骑兵一万八千人做继，散骑常侍高湖苦谏不管，被罢了官，架势是一举消灭北魏了。
拓跋珪燕打了十年的，手差不了指掌。慕容宝的军队五原（今内蒙古包头西北）的黄河北岸，南岸的拓跋珪先派人在中山五原的路截获燕传送消息的使者，使连续几月慕容垂的消息无法传燕军营中，慕容宝兄弟惶惶不安。
拓跋珪又拉抓的燕使者黄河岸边喊话：“你老爹已死，不早早回！”一喊关系，正是直中害，慕容垂在燕乃至慕容鲜卑历史的位何等重？不明真相的慕容宝等人此又担又害怕，燕的士兵更是军动摇，惊恐不已。
慕容燕的军队处境艰难，边拓跋珪则安排停，他派拓跋虔、拓跋仪各领数万骑兵驻扎在河东、河北，又让拓跋遵领了七万骑兵（拓跋珪经十年的征战竟有的骑兵部队，很让人怀疑数字的正确，但有数万精锐骑兵应是合情合理的。）悄悄绕了燕军的东南面，就是燕军的退路。
从九月始，燕军魏军在五原一带相持近一月，慕容宝的军队从一支骄兵变了羸兵，慕容宝虽中虚，却有撤退的意思。慕容麟手有叫做慕舆嵩的部将觉慕容垂是真的死了，纠合部将乱，拥立慕容麟做皇帝。情败露，慕容宝慕舆嵩等人给杀了，虽则始终抓住慕容麟的柄，处置不了他，但中已兄弟很是疑虑。
燕军就在的状况勉强支撑了十月底，此的五原区已是寒风凛冽，冬日临，慕容宝令烧掉渡船撤军。的黄河水未结冰，慕容宝认定魏军有足够的船，不渡河追击，无须采取任何防备措施，燕军一路向东撤。
拓跋珪在南岸并未马行动，燕军撤退的八，气突变，刮暴风，河水迅速冻合。拓跋珪喜望，他赶紧留所有辎重，连夜点二万精锐骑兵，最快的速度冲黄河，朝着燕军撤退的方向追。