慕容皝称王的一件就是消灭段氏，共同的目的使燕赵两国一次（是最一次）结同盟。
晋帝咸康四年（公元338年），慕容皝的使臣赵邺城，向赵称藩，与赵王石虎共商讨段计。由段辽连续几年屡屡犯边，石虎早有打算教训一段氏鲜卑，他在国内新召集勇士三万人，扩充了本国的军力量。此正赶不识务的段辽派将段屈云攻打赵幽州，石虎水路舟兵十万，陆路步骑兵七万，分两路讨伐段辽。慕容皝有闲着，他亲领兵攻掠段氏令支北（今河北东北部）的城池。
慕容皝的战路线十分诡谲，总是攻一阵，稍有战果，便迂回撤退，段辽的军队始终难与正面锋。段辽决定追击慕容皝，旁边慕容翰又劝说：“现在的形势是赵国的军队已经集结在南面，我应该与慕容皝合力抵抗；候燕军争斗，万一失利，我怎抵挡南面的强敌。”
段兰一听慕容翰话就火冒三丈说：“我初不是被你伙的一番鬼话所误，至造今日患，我再不你的了！”说着他带本部兵马追击慕容皝，慕容皝的伏兵在那等候已久，段兰说的，又吃了败仗，往南面落荒逃。
在南线方面，赵先锋将支雄的军长驱直入蓟城，段辽所属各郡守将，望风降。段氏鲜卑曾一度强盛，但了今步田，连决一死战的实力有了。段辽困守令支城中，身边的将竟剩慕容翰一，段辽的眼泪一就流了，他拉着慕容翰的手说：“我不你的建议，取灭亡；我己认命，却让你流离失所，中深感遗憾。”（人说“英雄末路”，段辽候才反省己，迟实在离谱，不倒是挺感人的。）
令支城中已不久驻，段辽与慕容翰分手，带着妻子宗族北逃密云山躲避石虎的追赶；慕容翰仍不敢见己的弟弟慕容皝，思，往东北塞外投宇文部了。
石虎的前部轻骑兵由将军郭太、麻秋率领，紧追段辽，终在密云山一带赶段辽的辎重，擒获段辽的母亲妻子，段辽穷途末路，派己的儿子乞特真向赵献降表名马，石虎总算接受。
（段辽显有些悔，又向燕王慕容皝投降，并且联合燕兵，在密云山设埋伏，败赵派受降的麻秋。一年段辽复叛，终被慕容皝所杀。辽东段氏鲜卑的历史此全部结束，不十六国中将现一姓段的君主，那就是我面提的北凉王段业，段氏与鲜卑段氏有些什瓜葛，我已无法考证。至说理段氏是鲜卑人，却是捕风捉影罢了。）
石虎进入令支城，按照功劳肆封赏，防止段氏的遗民有不轨举，又他分别迁往司、雍、兖、豫四州。（十六国期此规模的移民活动屡有生，的文化融合，无论何比战争。）
赵国前燕国的“蜜月合”，现了裂痕。石虎认慕容皝不赵师一处共讨段辽，是独战，便此理由继续进兵讨伐前燕。
石虎贪无厌的“一贯风”无人不晓，但兵攻燕的行动是让燕人惊恐不安。慕容皝知一消息，初有些犹豫，准备暂避赵军的锋芒。本族将慕舆根谏言：“赵强我弱，王若动身撤退，正是赵人求不的。等他攻略了我的土，抢掠了我的国民，兵强马壮，粮草丰足，我再反攻就机了。我今应全力固守，壮气势，待其有变，再乘机击。是真的不行，再撤兵及。岂望风逃，取灭亡呢？”其他汉人谋士认赵兵虽强，但不足忧，慕容皝最终定决坚守城池，严阵待。
声势浩的赵军队向前燕的国棘城杀，士兵总数达数十万，附近的前燕郡县不战栗，向赵投降的城堡达三十六座。赵军从东西南北四方向向棘城猛攻，城内的前燕士兵军浮动。
慕容皝的部玄菟太守刘佩主动请缨，求带一支敢死队城迎击赵军，胜利稳定军。支由数百名士兵组的敢死队忽现在赵军阵中，果令赵的将领士兵始料不及，面赵军，敢死队所向披靡，勇不，冲杀一阵竟够“斩获”（虽说“夫战，勇气”，但的奇迹是让人惊叹），前燕守军深受鼓舞，士气重新振。
两军在棘城内外相持半月，城头的前燕军由慕舆根指挥，每日从早晚全力抵抗攻城的赵士兵，慕容皝左右一些意志不甚坚定的人劝说慕容皝降赵，慕容皝十分干脆斥责：“孤方取，何乃降人乎！”
（慕容皝讲此话的气魄，不不让人佩服。从前燕燕，乃至西燕、南燕些蕞尔国，慕容氏的子孙少有手的武力屈服的，总是尽方法保存己的力量，维持己的独立政权，力强者慕容垂、慕容德，力弱者慕容暐、慕容超，无不此。）
战争的间一拖长，坚持不的了远师劳顿的赵军。石虎见无法攻克棘城，无奈令全军撤退。慕容皝让儿子慕容恪两千骑兵追击赵兵。
慕容恪有十五岁，却已是满腹经纶、颇通兵法的将才了。慕容皝委重任，他寄予了厚望。一慕容恪，面数十倍己的敌军，毫无惧色，率领手尾随赵兵，乘着蒙蒙亮，忽进攻。撤退中的赵士兵弄不清手的底细，各军弃甲逃窜。慕容恪两千精兵一路追杀，竟斩获了三万首级，令人咋舌，是慕容恪崭露头角的一战。赵乱军中唯有一支军队全军退，指挥支军队的将领，刚是十六国的风云人物，他就是石虎的养孙石闵，真名叫做冉闵，有写染闵。
石虎退国邺城，方才停脚步。慕容皝乘胜收复所有叛降赵的城池，反倒国土拓展原先赵的境内，几年燕赵间战争不断，战争的号角从东北吹向黄河流域，让人隐隐感北方又一场的战乱已经期不远了。