梁武帝名萧衍，字叔达，南兰陵中（今江苏武进西北）人。仕齐至雍州刺史，因齐统治集团内乱兵，齐中兴二年（公元502年）禅代称帝，建立梁朝，在位达48年久，是南朝在位间最长的一皇帝。
萧衍身贵族，其父萧顺是齐高帝族弟，因功封临乡县侯，历官侍中、卫尉、领军将军等。宋明八年（公元464年），萧衍生秣陵县同夏三桥宅。
萧衍幼酷爱读书，博通，加资聪颖，年纪轻轻就在文方面展露头角。与往甚密的有沈约、谢眺、王融、范云等7人，他经常入竟陵王萧子良的西邸，被世人称“八友”。八友中文才沈约最长，有《宋书》、《齐纪》等书传行世，若论胆略才识，却又首推萧衍。
萧衍因身贵族，初入仕途，便了卫将军王俭的东阁祭酒。王俭一见萧衍，立即感他谈吐不凡，便他特别器重，请他了户曹属官。由萧衍办果敏，深司同僚敬重，所不久便了随王镇西谘义参军。其三年曾回建康父守丧，期满拜太子庶子、给黄门侍郎等职。
永明十一年（公元493年），齐武帝病重，王融打算趁武帝世机立萧子良帝，已经准备了武帝遗诏。，王融败，被狱赐死。此萧衍早已推知，范云由是益知萧衍才识非浅，不禁他更加敬佩。
齐朝新皇帝即位不问政，知饮酒乐，纵怙非，不肯从谏。萧鸾气愤不，决定将其废，另立新主，遂召萧衍商议。萧鸾首先言：“现在主失德，我已决意废旧立新。”萧衍说：“废旧立新是件，恐怕引诸王反。”萧鸾说：“我诸王庸弱无，不足虑。是随王子隆，有文有武，现又据荆州，将他召回京城，情就办了。不，他不一定肯，怎办才呢？”萧衍答：“随王虽有名，其实是草包一。他手有什谋士，所依靠的有司马垣历生、武陵太守卞白龙已。两人是唯利是图辈，果给他高官厚禄，有不肯的！至随王，届须信函一封，便他召了！”萧鸾深，遂依计行，隆昌元年（公元494年）夏废郁林王，另立新安王，仅隔三月，又立帝，是齐明帝。萧衍因在齐朝场宫廷政变中立了功被封中书侍郎，接着又迁黄门侍郎，其运筹帷幄才，取了一定的政治位。
次年，北魏孝文帝亲率30万军循淮河东向直攻钟离，齐明帝遣左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业率兵救钟离，又闻刘昶、王肃率众20万攻义阳，平北将军王广与萧衍奉命率兵往救义阳。王广引兵距义阳百余，众军听说魏军强盛，不敢前进。萧衍遂请先进，广乃将手精兵拨一部分给萧衍。萧衍领兵乘黑夜悄悄由直抵贤首山，离魏军仅隔数，将旗帜遍插山。明，义阳城中望见援军，勇气倍增，立即城攻打魏营，并因风纵火，烟焰冲。萧衍亲扬麾擂鼓吹角，众军奋勇向前，魏军突遭内外夹击，支持不住，被迫逃窜。萧衍回，因功拜太子中庶子。
建武四年（公元487年）深秋，魏军再次攻齐，连新野、南阳，兵锋直达雍州。齐明帝连派萧衍左军司马张稷及度支尚书崔慧景等率兵救援雍州。次年三月，崔慧景与萧衍转战至雍州西北的邓城，恰遇魏军数万铁骑忽，将城团团围住。萧衍见城中缺粮少械，遂与慧景商议：“我军远，本已饥饿疲惫不堪，果再知城中缺粮，一定生兵变。依我见，倒不趁敌军初，仗着锐气，冲杀一番，或许够挽回局面。”慧景中怯，但又不表露，是敷衍：“北方游虏，从不夜间围城，待晚退。”不魏兵愈愈，有拔城势。崔慧景见形势不妙，竟从南门带其部曲逃走，其余各部见了总指挥，相继逃跑。萧衍禁遏不住，令将军刘山阳率领数百人断，且战且退。闹沟，沟木桥皆被踩断，齐军争着沟，相践踏，再加北魏追兵从面箭，齐兵死伤无数，容易逃至樊城，才因城固守。此次战，齐明帝加强雍州防务，特选萧衍辅国将军兼领雍州刺史。萧衍因此有了一块坚实靠的根据，夺取萧齐奠定了基础。
明帝萧鸾在位5年就因病死，太子宝卷继位，是东昏侯。东昏侯即位，诛杀臣无数，文武群臣皆不安，江州刺史陈显达兵反叛，不数日即被扫平。豫州刺史裴叔业闻此惊疑，便遣亲信马文范潜赴襄阳，问萧衍安计，萧衍回复说：“果朝廷确实怀疑将军，我不妨将属送至城，人质。万一朝廷意外相逼，将所部两万兵马直横江断他路，则一举定。若将军北投魏主，他必派员接收，另置河北一州给将军，试问河南公吗？”裴叔业闻报仍犹豫不定，一面遣子芬人质建康，一面又暗派人与魏相通。芬己逃回寿阳，叔业乃奉表降魏，魏封叔业兰陵郡公、征南将军，仍领豫州刺史，督豫雍等五州军。齐朝闻报，遂遣萧懿豫州刺史，负责征讨叔业宜。
萧衍知萧懿兵，连忙派亲信虞安福前游说，让其倒戈讨伐昏君，无奈萧懿不听。平定叔业乱，齐廷拜萧懿尚书令，其弟萧融并有威权。东昏侯经常宫，游戏无度，有人劝萧懿趁其门举兵废，懿又不听。十月，东昏侯赐药令萧懿尽。
不久，萧懿凶信传至襄阳，萧衍即夜请张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等府中商议废昏立明，闻听，踊跃欢呼，是即建牙集众，甲士千余人，马千余匹，船3000艘，从此便始了又一场夺皇位的战争。间是永元二年（公元500年）十一月。
东昏侯知雍州情形，即令辅国将军刘山阳率兵3000人至荆州，与南康王宝融师攻袭襄阳。萧衍探情报，派参军王虎由雍州江陵，沿途给各州府送书信，内容是“山阳西，将攻袭荆雍二州。”南康王年方13岁，萧颖胄长史，皆决萧颖胄。虎，萧衍众将佐说：“荆州风俗向惧怕襄阳人，再加有亡齿寒虞，萧颖胄一定与咱合。，我合荆、雍兵，鼓行东，就是韩信、白再生，不建康谋划了！”谁知颖胄书，却是迟疑不决，萧衍乃复命虎带书信再赴荆州。虎既行，萧衍密张弘策说：“兵，攻。次派虎荆州，沿途州府皆有书。今令虎急赴荆州，给颖胄兄弟两封空函，与他人说‘虎口传’，人问虎，虎却不知所答。虎是颖胄的腹，人必此疑颖胄与虎共隐其。刘山阳惑众口，必怀疑颖胄，此仅凭两封空函即收服荆州了！”
果萧颖胄杀刘山阳，将其头给萧衍送，两人经商议决定即兵。
了号召，萧衍表南康王宝融，请其尊号，宝融不许。萧颖胄遂使建康降将托称宣德太敕令，谓南康王应承皇祚。宝融至此才答应等二年春受命。
中兴元年（公元501年）春，南康王宝融称相国，命萧颖胄左长史，号镇军将军，萧衍征东将军。萧衍乃兵襄阳，二月至竟陵（今湖北潜江西北），命王茂、曹景宗前军。
三月，南康王宝融即位江陵（今湖北江陵），是帝，改元中兴。萧颖胄尚书令，萧衍左仆，督征讨诸军。萧衍驻夏口，帝派御史中丞宗央慰劳衍军。萧衍部宁朔将军庾域宗央说：“主帅黄钺未加，何总率侯伯？请你代主帅请命。”宗央江陵报与帝，不久帝即遣颖达助萧衍，并传敕假衍黄钺。萧衍欣领命，遂沔江，命王茂、萧颖达等进逼郢城。郢城守将薛元嗣不敢战，是闭城严守，并遣使至建康求援。诸将皆取城，萧衍不许。
此两月，倏忽即，郢城虽未攻，但萧衍有全图，并不着急，静候机。
东昏侯派军将吴子阳等进军武口，救援郢州。消息刚，萧衍即令军将梁惠等屯涣湖城，唐修期等屯白阳垒，夹岸相，待东军。子阳见势，驻军加湖，距郢城约30，依山傍水，筑寨固。萧衍命王茂率师夜袭，子阳不备，败逃。鲁山守将房增寄本已有病，闻此消息不日即死。余部推孙乐祖首，继续防守，无奈粮草已尽。萧衍一面派军截其归路，一面致书劝降，孙乐祖左右无计，举城归顺。此郢城已闭门二百余日，疾病流行，士民男女10万人仅余二三万人。薛元嗣见援兵已，鲁山又降，降。
诸将至此连战数月，皆夏口休整，萧衍反，说：“我现在不乘胜直指建康，更待何！”张弘策、庾域等表示赞同。是诸军即日，由弘策谋划军旅宜，一切安排极妥。
年十月，萧衍率军抵达建康城，朱雀桥南同齐
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