关羽麾士卒眷皆在兖州，听关羽往兖州纷纷应诺。至荀谌的嘱咐，众将士谁提，一死军师一活将军，将士是听关羽的。关羽不听荀谌劝告是格使，他觉若不夺回兖州便无法向刘备代，纵此千难万险不愿有负刘备所托。关羽有一些侥幸理，觉夺回兖州有希望，所一面回兵，一面遣人星夜往豫州、并州求援，三路兵马一同夺回兖州。
人马正往前行，忽前方喊杀声震，一队军马拦住关羽路，首将正是陈武。陈武勒马挺枪叫：“云长何不早降！”
关羽骂：“手败将敢寻死！我乃汉将，岂降贼！”言罢拍马舞刀，直取陈武。
陈武前战，不十合拨马败走。关羽提刀追杀十余，忽喊声又，左边山谷中周泰领军冲，截断关羽路，陈武回马复战，原陈武假意败退乃是诱敌计。
关羽腹背受敌无法兼顾，挥军突围走。经此一战关羽兵马又一半，有五千余人。关羽寻思周瑜人马在邺城，便绕路往兖州行，在先前陈武诈败求逼真留一些粮草，关羽士卒才不劫掠生。
绕邺城，关羽刚松口气，便见两边山坡伏兵四，左有周瑜，右有凌统，便见周瑜羽扇纶巾，手指关羽：“云长将军往哪？前方兖州已我主所有！我在此等关将军矣！”
关羽一见周瑜双目冒火，骂：“无义徒，速受死！”说罢便策马往山坡冲杀。
周瑜见状不急不怒微微一笑，吩咐士卒放箭。两边山坡士卒一同弓箭，滚木擂石纷纷滚落。关羽拨打雕翎，无法靠近周瑜，败阵走，五千士卒又折了两千余人。
凌统见关羽走便追，周瑜喝止：“公绩莫往！你身有伤岂是关羽手？”
凌统不甘：“我等军马是关羽十倍，岂轻易放？”
周瑜笑：“困兽犹斗，穷寇莫追，我等不损一兵一将留关羽两千兵马该知足了。前方有人关羽命。”
凌统闻言不再言，他哪知周瑜不是不追击，是无将。周瑜不认己有伤在身的凌统挡住关羽。
关羽引着三千余败军跑了一阵，见吴军有追才松了口气，是又往前行。眼进入兖州界，山崦内又有两军撞，左边潘璋，右边董袭，各领一万军马杀。原二将奉吕蒙命助周瑜，周瑜便命二人埋伏在此，专候关羽。
潘璋、董袭见关羽士卒狼狈不堪，关羽本人了往日威风，前的髯被血水浸红粘连了一处，是便关羽欺，一齐挺枪举刀双战关羽。
关羽见两二流武将己了肥，竟皆先杀己争功，不由中怒。挥舞青龙偃月刀力敌二将。
潘璋、董袭若是稳妥一些，利埋伏的间设陷坑、绊马索，未必不擒住关羽。是二人有争功，又有些关羽，便有设陷阱，阵前斩将。果二人通力合又有军在侧，未必敌不疲惫的关羽，是二人各战就不是关羽的手了。
世有那果，有卖悔药的。正是因潘璋、董袭轻敌，才被关羽抓住破绽各击破，不二十合先杀退了潘璋，又战十合杀退董袭。关羽再次领兵突重围，此再回头，身士卒剩千余。
着身浑身浴血的千余士卒，关羽不知己该不该再往前行。关羽中明白，就凭些士卒，无论何拿不兖州。此他有些悔听荀谌言，若荀谌计，己兵败丢脸，但至少保全半士卒命，说不定些士卒帮张飞，结果总比被一路围杀枉死的。
就在关羽立在兖州界口犹豫不决，边树林中突钻几士卒，高声问：“前方是二将军兵马？”
关羽见状一愣，忙将几灰头土脸的士卒唤跟前问：“你等是何人？因何藏密林中？”
首的士卒抹了一脸灰泥：“二将军，我等皆是兖州士卒，专在此守烽火台。皆因吴兵犯境，我等才不已藏身在此。”
关羽闻言中怒，呵斥：“吴兵犯境，何不举火？”
士卒苦着脸：“吕蒙遣人尽穿白衣，打震远镖局旗号，扮行商、镖师，诈入烽火台，因此各处不举火。”
震远镖局的声誉闻名，虽不说有丢失一单货物，但就算货物遗失加倍弥补货主损失。各百姓镖局、镖师、钱庄的信任程度甚至官府官兵，难怪吕蒙假扮商人镖师屡屡手。
关羽听完前因果愈加恨怒，己既已经选择兖州，何不讨吕蒙说法？就算不夺回兖州，诱吕蒙城杀，解头恨。罢关羽便兵往昌邑行。
潘璋、董袭一败，吕蒙便在城中闻知关羽入境。知关羽剩千余人马，吕蒙并未轻视，反吩咐士卒准备。并传号令：凡兖州诸郡，有随关羽征将士，不许吴兵搅扰，按月给与粮米。有患病者，遣医治疗。将士，感其恩惠，愿助吕蒙行。
一日有人报吕蒙关羽兵临城，吕蒙是登城望。关羽在城见了吕蒙怒责问：“吕蒙狗贼，我等两约共诛曹丕，今你却助曹袭我，是背盟。你背信人敢城与我一战？”
吕蒙闻言脸不红，气不喘，在城头笑：“云长将军岂不闻兵者诡？你若有计策夺我徐、扬二州取。人，摆阵。”
随着吕蒙一声令，竟有不少士卒眷走城头，城竖一面白旗，书“兖州百姓”四字。众眷走城头叫己人速速投降。