南烨听戏志才说胜负无关紧便怒了，他的战宗旨就是打胜仗，打赚钱的仗，绝不做赔本赚吆喝的买卖。是便戏志才：“志才熟读兵书，应该知兵者，国，死生，存亡，不不察。未战庙算胜者，算。未战庙算不胜者，算少。凡兵法，驰车千驷，革车千乘，带甲十万，千馈粮，则内外费，宾客，胶漆材，车甲奉，日费千金。国啊志才！日费千金啊同志！庙算不胜啊我的祖宗！若是胜负无关紧，仗打什劲啊？”
戏志才知南烨引的是《孙子兵法》，他微微一笑南烨：“法师所言忠岂不知？忠知法师百战百胜从未在战场吃亏。昨日言及兵并未细说士卒数量，法师便欣同意兵。由此见法师未卜先知早有胜算，又何必在此难我？忠问法师一句，有三万人马，法师战是不战？”
南烨是因知董卓离死不远了才答应兵。戏志才则是算定了南烨从不打无准备仗，才压缩兵马，降低远征本。此南烨若说战，那此战必胜，三万人马足矣。南烨若说不战，则此战必败，戏志才便另行安排，从各处再调拨人马。
南烨不知戏志才有两手准备，他见戏志才吃定了己便无奈：“战！此战就算不胜不吃亏便是，三万就三万吧。”
一旦南烨做了决定，麾文武乃至整州便围绕着他运转。因南烨不但是州牧，是州百姓的精神领袖，是所有人的信仰。数日内，三万军便准备齐全，白罴的一身特制铠甲在州科研究院属的秘密兵工厂连夜赶工完毕。
州科研究院是南烨立的特殊机构，其前身便是科城中的兵工厂。汇聚了南烨弟子无数技术人才，专门研究提高科技术实力。蔡邕、王翼、左伯、师袁宜、谢胜、毕岚是的负责人。研究院不但研究各民科技，有秘密的兵工厂专门研究军科技，生产各武器、盔甲军器械，就像三国游戏中的技术工房。
南烨早就密令科院始研究双边马镫、马甲、连弩、投石车等“先进”武器，有了一些果，是有规模装备士卒罢了。因南烨担一旦将些技术面积投入使，便被其他诸侯窃取，最的结果便是造更的士卒、百姓在战乱中伤亡。
南烨深知科技术是柄双刃剑，不就伤及身。试一，若是灵帝、董卓、十常侍掌握了飞机、炮、火枪，那简直就是全世界的灾难了。所南烨并不打算在民智未的候研究火枪、炮类的热兵器，就算是冷兵器他是极其谨慎的使，免被其他诸侯窃取滥。
一切准备就绪，南烨便挥军启程了。次跟随他一北的将领除了典韦、周仓外有赵云、徐晃、高顺、张燕、张白骑、管亥、臧霸七将，张辽、张郃等人留守州。
戏志才本让田丰随军参谋军，不却被南烨拒绝了。一方面是因州有不少政务需田丰、沮授等人处理，另一方面是因南烨害怕田丰破坏了己的整体部署。倒不是南烨怀疑田丰的智计不高明，是他担田丰智商太高，说不定就趁乱长安攻陷，让己一挟子令诸侯，那乐子就了。南烨记历史的田丰就曾劝袁绍奉迎子，南烨不打算策略，不带愿带他征，就像他初不愿带戏志才进洛阳救驾一。
南烨引三万兵马一离州，董卓便了消息。正戏志才所言，董卓南烨又恨又怕，初弃了洛阳他迁长安，此董卓方再迁了，便急忙召集众将商议策。
吕布董卓：“义父不必担忧，南烨此带了三万人马，不疥癣疾，孩儿领军将其杀散便是。”
董卓笑：“我儿果勇武非凡。是那南烨精术法诡计端，怕他不与我儿正面锋，反施诡计。”
吕布其实有点肝颤，他最有信的便是武艺，偏偏南烨麾的猛将不少，典韦、史阿等人皆是超一流高手，何况有王越剑神。吕布就算比试己最擅长的武艺未必胜南烨，何况南烨再施展术法妙计？那不是一点胜算有了嘛！是吕布沉默不语。
李儒见状：“太师所言有理，我倒有一计令南烨不战退。”
董卓奇：“文优有何妙计？速速！”
李儒：“潼关固则全秦固，南烨由荆州北必走洛阳潼关，太师兵五万，日夜固守潼关，南烨必不寸进。州路远，运粮不便，日一久，南烨不战退矣。”
董卓闻言笑：“此计果绝妙！便让我儿奉先统其麾六健将守潼关何？”
李儒知吕布虽勇，是却有勇无谋，喜欢争强斗狠，万一被南烨计取了潼关，那便悔晚矣。是便：“南烨兵马甚少，太师无需忧虑。守关与李傕、郭汜便，奉先将军是留在太师身边守卫保万全才是。”
董卓知己在长安不民，身边若是有吕布守卫，说不定便有刺客乘虚入。是点头：“就命李傕、郭汜、樊稠、张济领兵五万守潼关。”
李儒又董卓：“南烨兵马虽少其人与诸侯往甚密，太师需防备诸侯援。”
董卓笑：“北面袁绍与公孙瓒正在磐河厮杀，南面刘表、袁术、孙坚不睦，有谁助南烨？”
李儒摇头：“南烨与些诸侯皆有往，就怕其借机调停诸侯休战，重聚诸侯攻我等。”
董卓惊惧问：“那该何是？”
李儒：“袁绍与公孙瓒皆是今豪杰。太师宜假子诏，先一步差人令解。二人感德，必顺太师矣。刘表、孙坚若，必与南烨一路，固守潼关令其不进兵便。”
董卓：“就按文优所言。”次日便遣太傅马日磾、太仆赵岐，持诏书前劝袁绍、公孙瓒讲。
潼关在今陕西省临潼县东北10公，是古代洛阳、长安间的重关口。它北濒黄河，南倚华山，既是入关中平原的通，又是长安东面的屏障，控制着陕、晋间最重的黄河渡口——风陵渡。
南烨兵潼关就见关秀旗招展，高悬免战牌。南烨不愿强攻关隘便命人扎营关前，每日关前叫阵。
李傕、郭汜了董卓吩咐，不论南烨何骂阵，二人就是死守不。赵云、高顺等人纷纷请战强攻关隘，却全被南烨拒绝。因南烨清楚的知，凭三万人马攻陷五万士卒守的潼关根本不，就算攻陷此关损失惨重，再无力进攻长安了。
在南烨营中并不缺粮，他的粮草是刘表从荆州供给，再从州钱给刘表，此一就免了中途运输不便。按照南烨原本的计策，是先在此扎营月余，待关中松懈便放营中缺粮的风声，假意退兵，引李傕、郭汜攻。那便伏击李、郭二人，趁势破关。让南烨有的是等计划实施，潼关附近的百姓便打乱了他的计划。