马超的联军一路向西进攻，势破竹，除了长安外，短短半月间内，马超联军横扫关中，将夏侯渊的军队逼退河东。
七月中旬，马超军抵达潼关，与此同，曹仁率两万军队在潼关外筑营，防御马超联军继续东进，夏侯渊军队则在蒲坂筑城，与曹仁军队形犄角势。
间又渐渐近一月，八月初，曹操率十万军抵达了潼关，与马超军隔潼关相望，曹军营内昼夜不停打造攻城器械，摆了准备举进攻潼关的架势，暗却派徐晃禁率五千军从北面河东郡的蒲坂渡河，抢占了黄河岸的蒲津关。
在八月中旬的一清晨，马超意外一消息，潼关外的曹操军正在渡河北，消息使马超感意外，急急找了韩遂，韩遂的营在潼关内，此，韩遂正在帐中早饭，一阵喧哗声将他惊动。
“什？”韩遂不悦放筷子问。
“启禀督，是马将军了，说有急！”
亲兵话音刚落，见马超带剑闯了进，“我韩公亲父子，尔等不必通报！”
韩遂中微微有些不悦，虽说马超口口声声视他父，但他却并不尊重，很情不商量，尤其在长安决策，两人产生了分歧，韩遂力主攻长安，巩固关中的占领，马超却不愿攻城，一歼灭曹军主力，最，韩遂听从他的意见，放弃了长安的进攻。
了潼关，韩遂又提他率本部驻扎郡，马超率其他八部联军驻扎关中，意思就是分割战利品，他郡、延安郡等关内盘，关中盘给马超。
马超却局未定由，不准他率军北，是让己关系亲近的杨秋率军驻扎郡，让韩遂着实有些恼火，明显是马超不关内盘给己。
此，马超无礼闯进他的帐，让韩遂中很不高兴，不韩遂脸却有表露，笑呵呵身走帐前，“孟早啊！一早饭吧！”
马超抱拳施礼：“启禀世叔，马超有急相商。”
“那请进帐说吧！”
韩遂将马超请进帐，又命人撤早饭，才笑问：“什情？”
“启禀世叔，我刚刚消息，曹军始渡黄河北了。”
韩遂吃了一惊，连忙取图铺，他仔细了图，马超：“曹军的意图很明显，一定是蒲坂渡河入关中。”
“该死的曹贼！”
马超咬牙切齿骂：“竟敢假造攻城器械欺骗我，非将他碎尸万段不！”
韩遂忧忡忡：“曹操渡河北，一定是已经夺取了蒲津关，有了握才移师，我担梁兴有失，我率本部北支援，孟何？”
一次马超有反，点点头：“请叔父先走一步，待我击溃潼关曹军，立刻叔父汇合！”
，马超联军分兵两路，韩遂率本部两万军北冯翊郡，支援蒲津关，马超则率一万骑兵潼关，杀向曹军营，准确全歼曹军尚未渡河的尾军。
潼关位黄河拐弯处的南岸，四周山势险峻，入关中有潼关一条路，黄河岸便是河东，沿着河东北，在蒲坂又有一渡口，岸便是冯翊郡的蒲津关，是进入关中的另一入口。
此徐晃禁已占领了蒲津关，曹操即令军渡河北，十万军已渡河两两夜，黄河南岸剩数千勤军队，曹操尚未渡河，就在，远处士兵有喊：“马超军杀了！”
曹操一惊，回头向西望，见西面尘土飞扬，旗招展，一支骑兵正疾速向码头边奔，首将依稀见，头戴金冠，身披银甲，手执长枪，马蛟龙，腾云驾雾般冲，正是将马超。
曹操笑了，左右侍卫：“人赞马超锦绣，此话果不错，不愧吕布再世，论武艺，恐怕有赵云与匹敌，连刘荆州逊一筹。”
众人慌张极，哪听曹操的评价，一喊：“丞相快船！”
曹操站身笑：“不必慌张，他杀了不了本相。”
虎贲校尉许褚中更急，他命人将曹操战马先送河，己护卫着曹操了另一艘船，侍卫见主公已船，纷纷向东逃，马超率领数百前锋杀至码头，见曹操船已离岸，恨他破口骂：“曹贼，人头给我留！”
曹操执扇呵呵笑：“马儿游水否？”
马超长枪一指，“给我放箭！”
数百骑兵一齐张弓放箭，箭疾雨向船，船工躲闪不及，被一箭中，惨叫一声落入河中，许褚急，一手举马鞍做盾牌，替曹操抵挡箭矢，单手摇橹，曹操却始终不慌不忙，谈笑风生，船渐渐远。
马超见己差毫厘，有活捉曹操，中悔恨极，他回头吼，“给我将未渡河的曹军全部杀光！”
但意外却生了，见山坡牛羊铺盖奔，塞满了山路，他的军队乱，谁顾不追赶曹军，纷纷马捉牛羊，是曹操的军校尉丁斐见形势危急，掩护勤士兵撤退，便令将数万头牛羊放。
马超的骑兵是羌胡人，军纪散漫，他视牛羊命，眼前忽现漫山遍野的牛羊，他哪有战意，管抢夺牛羊，气马超七窍生烟，却无奈何，眼睁睁望着曹军逃走。
……
数日，马超接了情报，蒲津关已被曹军夺取，梁兴兵败南撤，曹军前锋数万人已经进入了冯翊郡，在将夏侯渊的率领向南推进，驻兵渭北，韩遂军不敌曹军，紧急向马超求援，马超放弃潼关，率领军北。
曹军营内，徐晃禁匆匆走进了夏侯渊的帐，帐内，夏侯渊正荀攸说着什，荀攸见徐晃禁进帐，便笑：“两位将军了，我商议一吧！”
徐晃禁坐，夏侯渊拿一封命令二人：“刚刚接丞相的命令，命我暂驻扎在渭北，不攻打韩遂的军队？”
徐晃有些不解，问：“韩遂兵力已不足两万，梁兴军队更是有数千人，机何不抓住？”
荀攸捋须笑：“其实是我的建议，务必将关陇十部全歼关中，不硬攻就不必了，利他的弱点各击破。”
禁问：“不知先生现他有什弱点？”
荀攸笑：“他的弱点其实很明显，在始，他协调一致，齐合力兵，是占据关中，怎分配利益就了问题，杨秋是马超最亲近的部属，他了郡，那别人怎？尤其是韩遂，他救梁兴，明显有诚意，迟迟不肯兵，致梁兴军队损失半，梁兴焉不怨恨，那我的机就了。”
荀攸低声给众人说了几句，众人一拍手叫，夏侯渊赞：“此计一，足令马超军队相残杀。”
……
韩遂的军队驻扎在渭水南岸，些韩遂着实有些焦虑，曹军声东击西策佯攻潼关，却在蒲坂渡河西进功，眼曹操军陆陆续续进入关中，马超却应无力，显就已经在战略输了一筹。
从双方在战略的应，便马超无智，曹操北渡河的战略已经很明显了，马超却不是率军进军冯翊郡迎战，是率军潼关打曹操尾军，呈匹夫勇，却耽误了战机，至被曹军突入关中。
韩遂长长叹息一声，曹军章法有度，马超却茫无序，场战役，恐怕他凶吉少了，韩遂才明白刘璟什不肯派兵北关中，就是知他必败，借曹操手铲除些关陇军阀，他入主关陇打基础，不不说，才是深谋远虑的策略，相比，马超就显太无智了。
，帐外有亲兵禀报，“启禀督，外面有人求见，说是曹丞相的使者。”
韩遂一惊，他连忙走帐门口，见帐门外站着一军吏，“你是……”韩遂疑惑问。
军吏拱手笑：“在姓张，是丞相亲卫，奉丞相命给将军送一封信。”
“请进帐说！”
韩遂连忙将军吏请进帐，军吏取一封信递给他，“丞相说，韩督是他的故人，希望封信给韩督一光明的前途。”
“那我写的是什？”
韩遂干笑两声，掩饰住了中的紧张，他打了信急不耐了，信中说，将条件熟封他西凉王，准他的族统治凉州三十年，前提就是他不再跟随马超造反，尽快退关中。
韩遂有些犹豫，他有点不相信曹操给他一优惠条件，三十年的西凉王，让他有点不敢相信，且信中说是条件是熟才给予，什叫条件熟？就有点遥远了。
不曹操派人军吏找他，件本身言就是他韩遂的一机，他已经
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