北有动乱，汉有外忧，却不内患再。
汉灵帝中平元年（公元184年）爆冀州巨鹿郡（今河北省邢台市巨鹿县）。初，钜鹿张角称“贤良师”，奉黄、老，畜养弟子，跪拜首，符水咒说疗病，病者颇愈，百姓信向。角因遣弟子八人使四方，善教化，转相诳惑。十余年间，众徒数十万，连结郡国，青、徐、幽、冀、荆、杨、兖、豫八州人，莫不毕应。
遂置三十六万，方犹将军号。方万余人，方六七千，各立渠帅。讹言“苍已死，黄立，岁在甲子，吉”。白土书京城寺门及州郡官府，皆“甲子”字。中平元年，方马元义等先收荆、杨数万人，期邺。元义素往京师，中常侍封谞、徐奉等内应，约三月五日内外俱。未及乱，张角弟子济南唐周书告，是车裂元义洛阳。灵帝周章三公、司隶，使钩盾令周斌将三府掾属，案验宫省直卫及百姓有角者，诛杀千余人，推考冀州，逐捕角等。角等知已露，晨夜驰敕诸方，一俱。皆着黄巾标帜，人谓“黄巾”，亦名“蛾贼”。杀人祠。角称“公将军”，角弟宝称“公将军”，宝弟梁称“人公将军”。所在燔烧官府，劫略聚邑，州郡失据，长吏逃亡。旬日间，响应，京师震动。
黄巾义军主力张角所领导的太平信徒，义军分三主部分，分别张角三兄弟所领导的黄巾军主力，波才、彭所领导的东方黄巾军张曼领导的南方黄巾军，三部分义军分别东汉官军鏖战河北区、颍川区、宛城区、兖州。
汉灵帝见太平此厉害，慌忙3月戊申日何进将军，率左右羽林五营士屯亭，整点武器，镇守京师；又函谷关、谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、平津等各京关口，设置尉驻防；诏各严防，命各州郡准备战、训练士兵、整点武器、召集义军。
皇甫嵩谏求解除党禁，拿皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，吕彊又灵帝言：“党锢久积，若与黄巾合谋，悔无救。”汉灵帝接纳提案，在壬子日赦党人，各徙徒，求各公卿捐马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人公车署接受面试。
，汉灵帝又启朱儁，卢植等人中郎将，主持平乱军。
不久，在西凉听消息的北宫伯玉喜，与边章，韩遂商议再次兵十余万袭。东汉护羌校尉伶征率兵围剿联军（了加强羌族人的防御，汉朝政府特设立护羌校尉，专门负责管理河湟一带羌），结果伶征被联军杀死。
司空张温谏：“有缓急，黄巾乱贼虽声势浩，但在各人马配合迟早镇压。但是那北宫伯玉与零羌外族勾结，此国存亡，臣应速速派军前往西凉协助皇甫将军，先平胡患，再镇黄巾贼寇。”
灵帝答应。
是令司空张温代理车骑将军，召中郎将董卓，封破虏将军，周慎荡寇将军，归张温指挥，征讨边章、韩遂。张温调集各州郡兵马，约八万人，进驻破羌与皇甫嵩合军，兵一十二万。
此已经是六月中旬了。
吕布一员副将，手七百人给侯周留二人负责，己则是跟着张温，周慎等人见北一名将皇甫嵩。
汉军督府，一干讨伐将领齐聚。
张温因身司空，且是援军主帅，因与皇甫嵩分坐，了表示皇甫嵩的尊敬，张温主动坐在右侧。首先二人则是破虏将军董卓，荡寇将军周慎。其余例李催，郭汜，公孙瓒是依次坐。吕布虽年纪不，但是汉帝亲口赏赐副将职，表圣的敬意，皇甫嵩破例让他有一席。
“此次北宫伯玉袭，与零羌外族合军，达十余万。探马回报，北宫伯玉金城，武威基本，分兵三路。一路由他亲领兵八万金城与枝阳；二路由边章韩遂，领兵三万令居；三路则是羌胡的两万人马。剩三万老弱则是驻守各，防动乱。”皇甫嵩身主帅，一言，将致情况告知众将。
董卓：“敌人势力似强盛，但其勤不似我汉底蕴，有各州郡县支持，因抵抗住先前一段间的攻击，待其士气低落，我军再寻战机，定一战毕全功。”
董卓不愧是西凉将，分析的极有理。
皇甫嵩是赞同：“仲颖说的在理，是一味防守却是消极，怕久守难逃一破。”
执金吾袁滂建议：“不若兵行险招，拨一支人马效仿年霍病，潜入敌军方，等敌人军不稳两面夹攻。”
众人细细思考，觉倒是一办法，是支人马基本是九死一生，许不功。
“此议倒是稍再说，毕竟敌人陈兵十余万在前，我若是派一支人马了怕被现，少了无什，更何况现在的情景不似年霍骠骑。那是霍骠骑偷袭匈奴方，是在一望无际的草原，且方城低墙矮，乱军已经坐拥城池，怕不手。”
经皇甫嵩一分析，众人是通，果风险太。
一旁的张温说：“我是先依董卓将军的意见，先破羌的防守稳固才是。”
皇甫嵩：“是该此。公孙瓒何在？”
有一将越众：“末将在。”
皇甫嵩吩咐：“令你帅本部人马城外砍树木，同搜寻百姓保护他进城。”
公孙瓒声：“末将明白。”公孙瓒接将令，迅速营点齐人马按皇甫嵩所说办。
“郭汜何在？”
“末将在。”
“令你所部人马寻破羌三十范围，不有误。”
“末将接令。”
“阎中何在？”
“末将在。”
“令你点查粮草辎重，负责勤，胜任否？”
“不敢负将军望。”
短短间内，皇甫嵩连数将令，无巨细一一吩咐，且在，仍众将问：“诸位将军，有纰漏，若有，请胆明言。”
诸将皆无有。
唯有吕布身：“末将一。”