1942年8月，经一番准备，八路军七兵团集中了将近四十万兵力，从正面日军德州防线动了全面的进攻。
此同，八路军山东军区主力部队，集中十几万兵力猛攻滨州。八路军晋冀鲁豫军区十几万军，从聊城强渡黄河，随即向济南方向挺进。
除此外，山东境内的其他抗日武装，例苏鲁战区集结了数万主力部队，从苏鲁边境区日军动了规模的反攻。
一间，整山东境内烽烟四，饱受日军欺凌压迫的山东人民，纷纷揭竿，响应主力部队山东区动反攻。
处正面战场的八路军七兵团，经两日激战，便从右翼突破了日军的防线，先攻占了乐陵，宁津等，随直接向平原方向迂回。
前线战失利，岗村宁次惊慌失措，连忙命令德州前线部队退守济南，依托黄河险，抵抗南的八路军七兵团。
李国韬随即指挥部队一举攻占了德州，并乘胜追击，日军一路溃败，损失惨重。八路军七兵团，一路势破竹，直接打了黄河北岸。德州一战，日军损失惨重，先被歼灭六万余人。
此同八路军山东军区主力部队趁机一举收复了滨州，随渡黄河。李国韬知消息，立刻命令装甲师及骑兵七师，骑兵十七师三师的兵力，连夜赴滨州，渡黄河，协助山东军区部队，进攻青州，昌乐，潍坊等，切断济南日军逃往胶东半岛的通。
八路军装甲师骑兵师急行军数百，赶赴青州，随即青州动了猛烈的进攻，仅不一的间便功收复了青州，此同山东军区主力部队攻占了昌乐，包围了潍坊，此一胶济铁路被功切断。
岗村宁次本计划借助黄河险抵挡住七兵团主力渡黄河，却料八路军根本有急强攻济南，是采迂回的战略，趁日军新败际，一举切断了胶济铁路。
因此黄河防线已经形同虚设，再加晋冀鲁豫军区的十几万军在东阿强渡黄河，更是威胁了济南的方。今胶济铁路已经被切断，济南有陷入被包围的危险境。
岗村宁次权衡利弊，认己现在手中的二十万日军，果被八路军包围在了济南，即便够保住济南城，被八路军活活围困至死。与其牺牲二十万日军的生命，保卫一的济南城，不保存实力，备再战。
是岗村宁次决定放弃济南，率领着将近二十万日军，沿着津浦铁路线继续向南撤退。
八路军七兵团趁机强渡黄河，一举收复山东省济南。
八路军总部根据战场形势，及调整战略部署，命令七兵团主力，继续沿着津浦铁路南追击溃败日军。命令山东军区部队晋冀鲁豫军区主力部队，立刻向胶东半岛挺进，收复胶东半岛，并负责清剿山东北部日伪残余势力。
李国韬接命令，立刻率领七兵团主力沿着津浦铁路线一路南，追击溃败日军。
在李国韬的指挥，七兵团主力9月旬，顺利收复泰安，全歼负责断的日军两万余人。
随八路军七兵团，兵分两路，七纵队继续向枣庄方向进攻，十七纵队进攻临沂。
岗村宁次带着手的残兵败将一路难逃，直接逃了徐州，了华中军区的约十万日军，日军再次聚集了超二十五万兵力，在徐州一线布防，准备阻击八路军七兵团南。
八路军七兵团攻势猛烈，一路势破足，先攻占枣庄，临沂两。随两路夹击，向台儿庄动进攻。
“咯吱……”一辆军吉普车停在了路边，李国韬马振国两人从车走了。
李国韬着公路，同一条长龙一般向南挺进的部队，一脸严肃的说：“1938年的候，日军是沿着条路线，兵分两路夹击台儿庄，准备攻取徐州，在台儿庄区，李宗仁将军指挥五战区部队，重创南日军，取了台儿庄捷，歼灭日军万人。极的打击了日军的嚣张气焰，鼓舞了全国人民的抗战士气。”
“是呀台儿庄一战谓意义重。是惜，久日寇卷土重，徐州是失守了。”马振国微微的叹了口气说。
“风水轮流转，经几年的艰苦抗战，今敌我形势已经生了根本的转变。我八路军七兵团数十万人，同是沿着条路线南，我的目标同是徐州。是我绝不犯鬼子年的错误，一次一定一举收复徐州。”李国韬一脸坚定的说。
马振国皱着眉头一脸严肃的说：“根据目前接的情报，华中日军与溃败的华北日军已经在徐州区集结了超二十五万兵力，准备我军决战徐州，此次必是一场恶战呀。”
李国韬微微一笑，信满满的说：“希望一次岗村宁次不再次逃跑了。”
“司令员此战是信十足呀”马振国微笑着说。
“那是，我八路军七兵团现在是今非昔比了，拥有将近四十万军，难惧怕他二十万鬼子不。且华北日军一路败退，此士气低迷，就是一群惊弓鸟矣。一支有士气，有信的部队，是无法在战场取胜利的。”李国韬微笑着说。
马振国一脸赞同的点了点头说：“鬼子次败退的实在是太快了，就连我有预料，我竟够此轻易的收复山东。”
李国韬微笑着说：“鬼子的老兵已经消耗殆尽，补充的是一些战场的新兵蛋子，有的甚至是一些十几岁的狗崽子，其战斗力与抗战初期的鬼子相比根本不同日语。迹象表明，日本已经是日薄西山，日无了。”